제넨바이오가 적자에서 탈출하는 일이 시급한데 이사회에서 사외이사들은 보이지 않는다.

7일 제넨바이오 사업보고서를 종합하면 사외이사 3명 가운데 2명이 올해 이사회에 1번도 참석하지 않았다.

제넨바이오는 돼지 등 동물을 이용한 이종장기를 개발하는 기업이다. 올해 상반기 기준 이사진은 8명으로 구성돼 있다. 사내이사는 김성주 대표이사를 포함한 5명이다.

사외이사는 이성주 해맑은신경외사 의사, 박정규 서울대 의대 교수, 공구 한양대 암맞춤의료센터장 등 3명으로 구성됐다. 이성주 의사는 2018년 8월부터, 박정규 교수는 2019년 7월부터, 공구 센터장은 2020년 3월부터 제넨바이오 사외이사로 일하고 있다.

올해 이사회에 얼굴을 비치지 않은 이사는 박정규 교수와 공구 센터장 2명이다. 이들은 상반기 20회 열린 이사회에 모두 불참해 이사회 참석률이 ‘0%’다. 

이전에도 두 사외이사의 참석률은 높지 않다.

공구 이사는 2020년 4월부터 8월까지 열린 이사회 14회에는 모두 참석했다. 그러나 이후 2020년 9월28일 열린 이사회를 마지막으로 참석하지 않고 있다. 박정규 이사는 아예 2019년 7월 사외이사 선임 이후 단 1번도 이사회를 찾지 않았다.

이성주 이사 역시 참석률이 항상 높았던 것은 아니지만 다른 사외이사들보다는 자주 이사회에 참석한 것으로 파악된다. 그의 이사회 참석률은 연도에 따라 2018년 92%, 2019년 28%, 2020년 81% 등으로 나타났다. 올해는 상반기 이사회 20회 가운데 2회만 불참했다. 

하지만 이성주 이사는 8월 임기 만료로 제넨바이오 이사진에서 물러났다. 이후 제넨바이오 사내이사 1명도 사임했다. 이에 따라 현재 제넨바이오 이사회는 사실상 사내이사 4명만으로 운영되는 것으로 파악된다.

실제로 6일 열린 제넨바이오 이사회에는 사내이사 4명이 참석해 의사록에 도장을 찍었다. 사외이사 2명은 불참했다. 사외이사 1명이 물러나 남은 사외이사들의 역할에 더 무게가 실렸는데도 자리를 비운 것이다.

이날 이사회는 폐기물처리사업 물적분할 계획을 의결했다. 폐기물처리사업 물적분할 및 신규 이사 선임 등을 승인받기 위한 임시 주주총회 소집도 결정했다. 

제넨바이오의 폐기물처리사업 분할은 회사 사업구조를 효율화하고 바이오사업과 폐기물처리사업을 독립적으로 경영해 각 분야의 전문성을 높이기 위한 전략이다. 

다만 현재 제넨바이오 이사회의 운영상황을 봤을 때 이런 중요한 안건을 결정하는 데 외부 전문가의 의견이 충분히 반영됐는지 의문이 나올 수밖에 없다. 폐기물처리사업 분할 신설법인 에코랜드의 총자산은 약 226억 원으로 기존 제넨바이오 총자산의 18.4%에 이른다. 제넨바이오 사외이사들이 이처럼 이사회에 소홀한 이유는 무엇일까?

제넨바이오 측에서는 현재 사외이사들의 이사회 참석이 물리적으로 쉽지 않다고 설명한다.

제넨바이오 사내이사를 맡고 있는 한명재 경영지원실장은 비즈니스포스트와 통화에서 “사외이사 두 분이 워낙 바쁘다”며 “이사회를 개최하는 장소가 경기도 판교인데 서울에 있는 두 분이 바쁜 가운데 오가야 하는 상황이다”고 말했다. 

한 실장은 “이사회를 진행하는 과정에서 급하게 의사결정을 필요로 하는 부분이 많고 시간도 맞지 않아 사외이사가 참여하지 못하는 경우가 많다”며 “다만 사외이사들은 이사회에 참석하지 않더라도 메일과 유선 등을 통해 의견을 전달하고 있다”고 덧붙였다.

외부적으로 드러나지는 않더라도 사외이사들이 회사경영을 주의 깊게 들여다보고 있다는 해명이다.

제넨바이오도 사외이사의 이사회 참석률이 낮은 점을 충분히 인지하고 실질적으로 이사회에 참여할 수 있는 사외이사를 영입하는 데 노력을 기울이는 것으로 보인다. 

다가오는 임시 주총에서 이성주 의사를 다시 사외이사로 선임하는 한편 최근 제넨바이오에 투자한 경영참여형 사모펀드로부터 전문성을 갖춘 사외이사를 추천받는 방안이 진행되는 것으로 파악된다.

한 실장은 “(이사회 참석률 등) 객관적 지표가 떨어지는 부분은 주주들에게 좋지 않게 보일 수 있는 만큼 당연히 신경쓰고 있다”며 “사외이사를 추가 선임해서 이사회에서 목소리를 낼 수 있도록 하겠다”고 말했다.

제넨바이오는 코스닥 상장기업이다. 상장법인은 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 경영진과 독립된 인물을 통해 내부를 견제하고 일반 주주의 이익을 지키기 위한 조치다.

제넨바이오는 2018년부터 지난해까지 3년째 연간 영업손실을 보고 있다. 올해 상반기에도 연결기준 매출 42억 원, 영업손실 82억 원을 거둬 적자를 이어갔다.

시장에서는 제넨바이오의 재정상황에 우려를 나타내고 있다. 

지난해 회계감사를 맡은 회계법인 세일원은 제넨바이오에 관해 “연결회사는 투자자산의 처분 및 전환사채 발행 등 유동성 확보를 계획하고 있으나 계속기업의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다”고 평가했다.

사외이사들은 제넨바이오에서 상당한 보수를 받고 있다.

올해 상반기 제넨바이오 사외이사 3명에 5788만 원이 보수로 지급됐다. 지난해에는 퇴임한 사외이사를 포함 사외이사 5명이 모두 1억230만 원을 받았다. [비즈니스포스트 임한솔 기자]