서장진 셀트리온그룹 명예회장이 구상했던 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 합병까지 앞으로 어떤 단계를 더 거쳐야 할까?

27일 제약바이오업계의 말을 종합하면 셀트리온그룹이 사업회사 합병 마무리를 위해서는 혹시나 있을지 모를 소액주주들의 반대의견을 잠재우는 일이 중요하다.
 

합병승인은 주주총회 특별결의 사항이라 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회에서 각각 참석주주 의결권 2/3과 발행주식 총수의 1/3 이상의 승인을 얻어야만 가능하다.

셀트리온그룹은 지주회사 사이 합병에서는 서정진 명예회장이 지분 대부분을 들고 있어(셀트리온홀딩스 95.51%, 셀트리온헬스케어홀딩스 100%, 셀트리온스킨큐어 70.23%) 어려움이 없을 것으로 바라본다. 

다만 제약바이오업계 일각에서는 향후 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병할 때는 소액주주가 많아 합병절차가 순조롭게 진행되지 않을 수 있다는 전망도 나온다.

소액주주 비율은 2020년 기준 셀트리온 약 63%, 셀트리온헬스케어 약 52%, 셀트리온제약 약 45%로 알려졌다.

셀트리온홀딩스는 주식매수청구권으로 행사된 주식에 관한 각 주식매수가액의 합계액이 500억 원을 초과하면 존속회사 또는 소멸회사들이 합병계약을 해제할 수 있다고 공시했다. 반대의견이 높아진다면 합병계약이 해제될 가능성이 존재하는 셈이다.

이와 관련해 셀트리온 관계자는 “셀트리온 계열3사의 합병을 추진할 때 제대로 된 합병비율을 제시하고 주주총회의 투표결과에 따를 계획이다”며 “결과에 따라 합병을 추진하려 하고 소액주주의 반대 가능성과 관련해 사전에 계획한 것은 없다”고 말했다.

이 관계자는 “주식매수청구권을 행사한다면 그것에 맞게 현금으로 지급한다”고 덧붙였다.

서정진 명예회장은 올해 3월26일 열린 셀트리온 30기 주주총회에서 “종합제약회사로 도약하기 위해 합병절차를 추진하고 2021년 안으로 마무리하도록 착실히 준비하고 있다”며 “주주들이 합병에 동의하는 여론을 만들어주는 등 (합병 절차가) 순조롭게 진행되도록 도와야 한다”고 말했다.

증권업계에서는 셀트리온그룹이 경영 투명성 확보와 비용 절감을 위해서는 지주회사 합병을 바탕으로 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병까지 추진해야 한다고 바라본다.

셀트리온그룹은 단일회사를 통해 의약품에 관한 연구개발(R&D)과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄진다면 거래구조 개선을 통한 비용 절감효과와 함께 종합생명공학기업으로 성장하는 경영 효율화가 이뤄질 것으로 기대한다.

그동안 셀트리온과 셀트리온헬스케어 사이에는 특수관계 회사 일감 몰아주기와 관련해 국세청이 증여세를 부과하는 등 논란이 있었다. 두 회사가 거래를 할 때 정상거래비율(30%)을 초과했다는 것이다.

합병이 이뤄진다면 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 하나의 회사가 돼 특수관계 회사에서 벗어나게 된다. 일감 몰아주기 문제가 해결되는 것이다.

셀트리온홀딩스 등 지주회사 사이 합병은 서 회장의 양도소득세 부담도 줄여줄 것으로 보인다.

지주사 설립을 위한 현물 출자는 조세특례제한법 ‘과세이연제도’에 따라 양도차익에 관한 세금 납부를 주식을 매도할 때까지 유예할 수 있다. 사실상 셀트리온홀딩스 등의 주식을 처분할 가능성이 없는 서 회장으로서는 세금 납부가 면제되는 셈이다. 

셀트리온홀딩스는 앞서 26일 이사회를 열고 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 흡수합병할 것을 결의했다.

7월26일부터 9월15일까지 합병에 반대하는 주주들의 합병반대의사표시 접수를 받고 9월16일 합병승인을 위한 임시 주주총회를 연다. 반대주주가 많지 않다면 11월1일 합병이 이뤄진다.

합병비율은 셀트리온홀딩스 주식 1주를 기준으로 셀트리온헬스케어홀딩스는 0.5159638주, 셀트리온스킨큐어는 0.0254854주다. 이사회의 합병 결의 하루 전과 일주일 전, 한 달 전의 주가를 가중평균해 산정했다. 합병신주는 23만6251주다. [비즈니스포스트 조윤호 기자]