사외이사의 독립성을 높이고 주주권리를 확대하기 위해 사외이사 자격 요건이 강화되는 시행령이 발효됐다.

최근 기업들 사이에서 사외이사 영입이 활발하다. 
 
정명조 커리어케어 전무와 함께 사외이사와 관련된 이야기를 나눠보도록 하겠다. 

■ 방송 : Job Is ?(자비스)
■ 진행 : 이영미 부사장 (커리어케어 글로벌 사업본부장)
■ 출연 : 정명조 커리어케어 전무

이영미(이하 이) : 함께 이야기를 해주실 커리어케어 정명조 전무 나와 계십니다.

정명조(이하 정) : 커리어케어 정 전무입니다. 반갑습니다. 

이 : 네 전무님 사외이사에 대해 이야기를 나눠보려고 하는데 과연 사외이사가 무엇이냐 궁금해 하시는 분들이 많을 것 같아서, 먼저 사외이사가 무엇인지 그 이야기부터 해주시죠.

정 : 사외이사의 역할은 회사 상무에 종사하지 않으면서 회사의 이익과 관련이 있지 않은 회사 밖 전문가를 모셔서 경영진이 정확하고 바르게 경영활동을 하고 있는가를 견제하고 회사의 중요사항을 결정하는 임무를 맡고 있다고 하겠습니다.

이 : 모든 기업들이 사외이사를 갖추어야 하나요?

정 : 사외이사를 모든 기업이 갖춰야 할 필요는 없습니다. 상법상 2조 이상의 자기자본을 가지고 있는 회사는 법령에 의해 사외이사를 이사회 인원의 과반수 이상, 최소 3명으로 구성해야 합니다.

삼성전자를 예로 들면 전체 임원은 1071명인데 그 중에 이사회를 구성하고 있는 등기임원은 11명이고요, 그 중에 사내이사가 5명 사외이사는 6명입니다.

이 : 매스컴을 통해서도 아시다시피, 사외이사 구인난이라고 할 정도로 사외이사 영입에 기업들이 활발하게 움직이고 있습니다. 역할이 달라진 것인가요? 왜 최근에 이런 현상이 일어나고 있나요?

정 : 사외이사 구인난이 문제되는 이유는 상법이 개정되고 시행되었기 때문입니다. 2020년 이전에는 사외이사 임기가 제한이 없었는데 2020년 개정령이 발효된 이후 6년으로 임기가 제한되었습니다. 계열사 사외이사 3년을 포함하면 그룹에서는 9년이 최대 임기라고 할 수 있습니다. 

‘사외이사들의 현황을 보면 CEO와 관계 또는 그동안 기여도 등을 통해 10년 이상 장기적으로 역임하는 경우가 많았는데 2020년 시행령 발효 후 교체해야 하는 수요가 많아진 것입니다. 2020년 교체수요가 700명에 이른다는 기사도 봤습니다.

이 : 난리가 난 거네요 기업들 입장에서도 고민이 될 것 같습니다. 사외이사 역할이 대체로 최고경영자의 의사결정을 약간 제동을 걸 떄는 걸어야 하기도 하고, 좋은 방향으로 갈 수 있게 가이드를 해주어야 하는데, 그런 역할을 하려면 상당한 수준의 경험 등이 필요할 것 같습니다. 어떤 자격요건이 구체적으로 필요한가요?

정 : 사외이사는 이런 사람만 해야 한다는 자격요건이 존재하지는 않습니다. 하지만 상법에는 이러이러한 사람은 사외이사를 역임할 수 없다는 제한조건이 있습니다. 

이 제한조건에는 미성년자, 과거 범죄사실이 있는 범법자, 상법상 회사와 이익에 관련된 사람은 사외이사를 역임할 수 없습니다. 왜냐하면 사외이사는 주주의 이익을 대변해서 경영진을 견제해야 하기 때문에 상무를 맡거나, 회사의 대주주라던가, 회사의 이익과 관련된 거래를 한다던가 하면 사외이사가 될 수 없습니다.

예를 들어볼까요? 신한은행에서 대출을 받은 개인은 (신한지주의) 사외이사가 될 수 없습니다. 그 대출을 연장하거나 대출 금액을 늘릴 때 사외이사로서 지닌 지위를 이용할 수 있는 이해상충관계가 존재하기 때문입니다. 

계열사 사외이사도 마찬가지입니다. 그룹에 관계 계열사의 임원을 역임하고 퇴임한 사람은 3년이 지나기 전에는 다시 관계사의 사외이사로 취임할 수 없습니다. 이해상충 거래에 위반되기 때문이죠.

이 : 요즘 겸직이 가능한 지와 관련된 문의도 많습니다.

정 : 상법에 따르면 상장사 기준으로 동시에 두 군데 사외이사 역임할 수 있습니다. 하지만 금융지주와 은행은 상장사의 사외이사를 겸임할 수 없습니다. 예를 들어 신한지주의 사외이사는 다른 상장사의 사외이사를 동시에 맡을 수 없는거죠.

이 : 이걸 잘 참고해서 제안을 받아들여야겠네요. 기업에서는 사외이사의 역할이 예전에 비해 상당히 강화되는 추세로 가고 있기 때문에 본인들 입장에서도 상당히 책임감을 지니고 그 자리에 임해야 할 것 같습니다. 

기업 입장에서도 어떤 사람이 우리 회사에 들어왔으면 좋겠다 이런 점이 있나요?

정 : 사외이사의 인재상은 회사가 하는 사업의 방향, 또는 제조, 서비스, 금융, 플랫폼 에 따라 달라집니다. 사업의 확장과 철수, 새로운 비즈니스, 새로운 지사를 세운다던가, 이사회에 참석하면서 사외이사는 이런 중요한 의사결정을 해야합니다. 

그 사업에 대한 전문성을 겸비하지 않으면 회사의 의사결정에 올바른 제언을 할 수 없겠죠. 전문성이 제 1 덕목이 될 것으로 보입니다. 

두 번째는 공공성과 도덕성, 책임감이라고 말씀드리고 싶습니다. 

상장회사는 소액주주들도 많은데 예를 들어 삼성전자 주식을 하나 사면 저도 삼성전자의 주주인 것이니까요. 삼성전자가 올바로 회사를 영위하고 사업을 확장하기 위해서는 사외이사가 소액주주들도 대변하고 대주주도 대변하면서 올바르게 의사결정을 해야 하기 때문에 굉장히 큰 도덕성과 책임감이 필요합니다.

이 : 삼성전자 예를 드셨는데 최소한 삼성전자가 하고 있는 비즈니스에 대한 이해도, 관련된 업무와 업종에 대한 전문성을 갖추고 있는 사람들이 최근에는 선호되는 측면이 있다는 이야기로 이해하면 될 것 같아요. 

커리어케어에서 전무님도 사외이사 영입 관련 많은 작업을 하고 계신데 특히 최근에 바뀌는 트렌드라던지 그런 포인트가 있다면 무엇일까요?

정 : 과거 사외이사의 트렌드는 경영을 보좌하고 경영진의 의사결정을 도와주는 조력자의 역할에 치중되었다면 최근에는 코로나19로 산업의 패러다임이 많이 바뀌었고. 역시 언택트를 기반으로 디지털 트랜스포메이션 전문가들이 사외이사로 많이 선호되고 있습니다.

이 : 또 하나 요새 생각이 많이 드는 부분은 여성을 많이 영입하려는 움직임이 확실히 많이 드러나고 있다는 겁니다. 가장 뜨거운 부분인 ESG에 대한 부분도 염두고 두고 관련된 인물을 영입하는 것 같습니다. 

정 : 여성 사외이사의 영입은 2022년 8월이면 권고가 아니라 의무가 됩니다. 자산 2조 원 이상의 상장사는 반드시 여성 사외이사를 영입해야 합니다. 지금은 권고지만 내년 8월부터는 규제대상이 됩니다. 

그래서 올해 초부터 미리 여성 사외이사후보를 영입하려는 회사들이 굉장히 많아졌습니다. 2021년 3월 주총 이후에 새로 100대 기업의 사외이사 후보 영입된 분들 중에 33명이 여자입니다. 

이 : 확실히 이제 그런 움직임들이 많이 드러나고 있네요. ESG 쪽은 어떤가요?

정 : 의사결정에 제언과 도움을 받기 위해서 사외이사 후보풀에 ESG 전문가를 영입하는 풍토가 2021년 3월 주총에서 많이 보입니다. 

예를 들면 삼성물산의 사외이사인 최준경 교수는 회계학의 원로인데요, 공인회계사회 회장일 때 외부감사법 개정을 단행해서 회계 투명성을 높인 ESG 전문가입니다.

또 하나 예를 들면 포스코 사외이사로 선임된 유영숙 전 장관은 생화학 전공이시면서 환경부 장관을 지냈습니다. 1969년에 포스코 설립된 이래 최초의 여성 사외이사이자, ESG 전문가로 상징성이 있다고 생각됩니다. 

이 : 그런 사례를 들어보면 확실히 많은 기업들이 여성과 ESG관련 인물을 영입하려는 움직임을 보이고 있는 것 같습니다. 

최근에 보니 대학에서도 사외이사 관련된 여러가지 프로그램을 만들어서 사외이사가 되고 싶은 분들이 참여를 해서 공부도 하고, 그런 일들이 있더라고요. 관심도가 예전에 비해 많이 늘어난 편인데, 그럼 구체적으로 궁금한 사람들이 많아질 것 같습니다.

돈은 얼마나 받을까? 근무 조건은 어떻게 될까? 이런 이야기를 해주실 수 있을까요?

정 : 상법에 따르면 상장사는 이사회를 분기에 최소 한 번 개최해야 합니다. 사외이사로 선임되면 일 년에 네 번은 이사회에 참석해야 한다는 거죠. 

사외이사의 연봉은 상장사 상위 100개 기업을 기준으로 했을 때 삼성물산이 가장 높게 받고 있습니다. 지난해 기준 한 명에게 2억5300만 원을 지급했어요. 

두 번째는 삼성전자로 1억7천만 원 정도 지급했으며 3위는 현대자동차로 1억 원 정도를 지급했습니다. 

금융권에서는 KB금융지주가 1억4천만 원 정도를 지급해 가장 연봉이 높았습니다.

상장사 100대 사외이사의 연봉을 평균한 데이터는 찾지 못했지만 미루어 짐작해보자면 7천만 원 정도이지 않을까 생각됩니다. 

중견기업은 출석 1회당 500만 원을 지급하기도 해요. 

이 : 회당 500만 원이면 나쁘지 않은데요.

정 : 삼성물산은 회당 3500만 원입니다. 

이 : 삼성이니까요. 아마 중견, 중소기업은 급여가 그렇게 높지 않은 걸로 알고 있는데, 4천만~5천만 원정도 일 수도 있다는 것을 염두에 두셔야 할 것 같습니다. 

물론 돈을 바라보고, 연봉 때문에 그 일을 하는 건 아니겠지만 참고할 만한 자료가 될 것 같아요.

말씀하신대로 사외이사와 관련된 이슈가 요새 뜨겁다 보니까 주변에서 나도 한 번 사외이사 하고 싶다는 분들이 많아지고 있습니다. 그런 분들에게 전무님께서 한 말씀 해주신다면?

정 : 사외이사가 되고 싶은 분들께 당부드리고 싶은 사항이 있습니다. 지금까지 사외이사 인재상, 역할, 책임, 나아가야 할 방향에 대해 말씀 나눴는데 사외이사는 무한한 책임을 져야 하는 자리입니다. 

사외이사는 손해배상 청구소송을 당할 수 있습니다.

과거 경남기업이 상장폐지되었을 때, 96명의 소액주주들이 사외이사에게 손해배상 청구소송을 걸어 승소한 판례가 있습니다. 기업의 이사결정에 전문적 제언을 하는 것도 맞지만 본인의 의사결정에 법적 책임도 져야 하는 자리가 바로 사외이사입니다. 

전문성에 더해 책임감, 도덕성, 충실성 모든 덕목을 두루두루 갖춰야 합니다.

이 : 전무님 말씀 감사합니다. 

오늘 자비스는 여기까지입니다. 다음시간에도 좋은 컨텐츠로 인사드리겠습니다. 감사합니다. [채널Who 윤휘종 기자]