조양호 한진그룹 회장이 한진그룹의 지배구조 개편에 막판 속도를 내고 있다.

조 회장은 올해 7월까지 한진그룹의 지주회사체제 전환을 마쳐야 한다. 조 회장은 2013년 8월 지주사 한진칼을 출범해 2년의 유예를 인정받았다.

조 회장이 이른 시일 안에 한진이 보유한 대한항공 지분을 모두 처분하고 한진칼과 정석기업을 합병할 가능성이 높게 점쳐지고 있다.

조 회장이 한진그룹의 지주회사체제 전환을 마무리하면 조원태 대한항공 부사장의 경영권 승계도 탄력을 받을 것으로 전망된다.

◆ 조양호, 한진칼과 정석기업 합병 결정할까

한진칼과 정석기업의 합병이 임박했다는 관측이 20일 증권업계에서 제기됐다. 조 회장이 공정거래법상 증손회사 관련 규제를 해결하기 위해 두 회사를 합병한다는 것이다.

한진칼 주가는 이날 합병에 대한 기대감으로 직전 거래일보다 4.65% 오른 3만6천 원에 장을 마감했다.

공정거래법에 따르면 지주회사체제에서 손자회사는 증손회사의 지분 100%를 보유해야 한다.

한진그룹의 지배구조는 ‘한진칼→정석기업→한진’의 수직구조로 돼있다.

이에 따라 손자회사인 한진은 증손회사인 한진인천북항운영(지분율 66.66%), 부산글로벌물류센터(51.00%) 등의 지분을 100% 보유하거나 전액 처분해야 한다.

하지만 이들 증손회사는 터미널 또는 항만 관련 법인이어서 지분을 정리하기가 쉽지 않다. 정해진 약정에 따라 투자하는 공동투자 형태가 많기 때문이다.

이 때문에 조 회장이 증손회사를 손자회사로 만들어 지분율 100% 규제에서 벗어날 것이라는 관측이 꾸준히 나왔다.

조 회장이 ‘한진칼→정석기업→한진’에서 한진칼과 정석기업을 합병하거나 정석기업과 한진을 합병하는 방법 가운데 하나를 선택한다는 것이다.

두 회사가 합병하면 지배구조가 ‘한진칼→정석기업과 한진의 합병법인’ 혹은 ‘한진칼과 정석기업의 합병법인→한진’으로 단순해지면서 증손회사가 손자회사가 된다.

하지만 한진이 최근 불거진 한진과 정석기업의 합병설을 부인하면서 한진칼과 정석기업의 합병 가능성이 높아지고 있다. 이 경우 조 회장이 정석기업 지분 27.21%를 보유하고 있어 한진칼에 대한 지배력도 높일 수 있다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 “한진과 정석기업이 합병 검토를 부인하면서 가장 유력한 방법은 한진칼과 정석기업의 합병이나 한진칼, 정석기업, 한진의 3사 합병”이라고 내다봤다.

그는 “어느 경우든 합병을 위해서 금융감독원 승인, 주총 특별결의 등이 필요하고 타 합병사례를 고려하면 평균 90일 정도가 소요된다”며 “이른 시일 안에 한진칼과 정식기업의 합병발표가 이뤄져야 한다”고 말했다.

한진칼의 손자회사인 한진해운 역시 지분율 100% 미만인 증손회사들을 다수 거느리고 있다. 한진해운은 이 증손회사들의 지분을 매입하거나 모두 팔아야 한다.

합병이 마무리되면 남은 절차는 하나다. 한진이 보유하고 있는 대한항공 지분 7.95%를 매각해야 한다. 공정거래법이 지주회사 요건에서 자회사가 아닌 계열사 지분 소유를 금지하고 있어서다.

이 때문에 한진이 조만간 대한항공 지분 블록딜에 착수할 것이라는 전망이 설득력을 얻고 있다.

◆ 순환출자 구조 해결하고 오너일가 지배력 강화

조 회장은 2013년 지주회사 전환 계획을 밝힌 뒤 하나둘씩 실행에 옮겨왔다.

조 회장은 2013년 대한항공을 지주사인 한진칼과 대한항공으로 인적분할했다.

한진칼은 칼호텔네트워크 지분 100%, 대한항공 지분 32.2%, 정석기업 지분 48.3%, 진에어 지분 100%를 확보하고 자회사 관리와 신규사업투자 등 지주사 역할을 수행하고 있다.

조 회장은 지난해 말 순환출자 문제도 해소했다.

한진그룹은 그동안 ‘한진칼→정석기업→한진→한진칼’로 이어지는 순환출자 구조였다. 하지만 지난해 말 한진이 보유하고 있던 한진칼 지분 5.33%을 전량 매각했다.

이에 따라 한진칼의 대주주가 한진에서 조양호 회장으로 바뀌면서 한진그룹의 순환출자 고리가 해소됐다. 그룹의 지배구조가 ‘한진칼→정석기업→한진’의 수직구조로 바뀐 것이다.

조양호 회장이 한진칼의 대주주가 되면서 오너일가의 지배구조도 확고해 졌다. 조 회장 일가는 한진칼 지분 26.14%를 보유하고 있다.

◆ 경영권 승계 작업도 탄력받나

한진그룹이 지주회사체제로 전환되면 경영권 승계 작업도 탄력을 받을 것으로 전망된다.

조양호 회장이 보유한 한진칼 지분 15.63%를 조원태 대한항공 부사장이나 조현아 전 대한항공 부사장, 조현민 대한항공 진에어 전무 가운데 한 명에게 넘기면 되기 때문이다.

조 회장이 보유한 한진칼의 지분가치는 이날 종가 기준으로 2952억 원 정도다.

하지만 현재 가장 유력한 후계자로 꼽히는 조원태 부사장이 자력으로 이 지분을 매입하기는 쉽지 않아 보인다. 조원태 부사장이 보유하고 있는 지분가치는 계열사 등을 모두 합쳐 424억 원가량밖에 되지 않기 때문이다.

이 때문에 조 부사장이 조양호 회장에게 지분을 증여받고, 보유한 지분을 팔아 마련한 자금으로 증여세를 납부할 가능성도 점쳐진다. 조 부사장은 지난해 보유하고 있던 정석기업 주식 2만3960주를 팔아 59억3700만 원을 회수했다.

조원태 부사장은 누나 조현아 전 대한항공 부사장 사건 이후 한진그룹의 후계자로서 독주체제를 굳히고 있다.

조양호 회장은 그동안 3남매 모두에게 기회를 주겠다며 경쟁구도로 후계를 대비해 왔다. 삼남매의 지분도 거의 같다.

하지만 조현아 전 부사장과 조현민 전무가 부적절한 언행으로 구설에 오르면서 조원태 부사장 중심의 후계구도가 자리를 잡아가고 있다.

대한항공은 지난달 정기 주주총회를 열어 조원태 부사장의 사내이사 재선임 안건을 처리했다. 조원태 부사장은 대한항공에서 경영전략과 영업부문 총괄 부사장을 맡고 있다.

조원태 부사장은 한진칼 지분 2.48%를 보유해 조 회장의 15.49%에 이은 2대 주주다. 조현아 전 부사장과 조현민 전무도 한진칼 지분 2.48%와 2.47%를 보유하고 있어 3남매의 지분율은 엇비슷하다.

조원태 부사장은 지난해 2월부터 한진칼 대표이사도 겸하고 있다. 지난달 열린 한진칼 주주총회에서 이사회 의장 자격으로 주주총회를 처음으로 진행하기도 했다.

조원태 부사장은 당시 한진칼의 지주회사 전환작업 진행상황에 대해 “예정대로 7월께 마무리될 것”이라며 “계획대로 차질없이 진행되고 있다”고 말했다. [비즈니스포스트 조은아 기자]