자사주를 보유한 기업이 존속회사와 신설회사로 분할될 경우 신설회사에서 기존의 자사주와 같은 규모로 존속회사의 신주를 취득할 수 없도록 규제하는 내용의 상법 개정안이 야당에서 추진되고 있다.

이 개정안이 국회를 통과한다면 삼성그룹의 지배구조 개편 등에 상당한 영향을 줄 것으로 보인다.
 

박용진 더불어민주당 의원은 12일 기업을 인적분할할 때 그 기업이 분할되기 전에 보유했던 자사주와 동일한 규모의 존속회사 신주를 신설회사에 배정하는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안을 대표발의했다고 13일 밝혔다.

김종인 더불어민주당 대표를 비롯한 더불어민주당과 국민의당 의원 10명이 이 상법 개정안의 공동 발의자로 참여했다.

박 의원은 “2011년에 자사주 취득한도 제한이 완화되면서 상호출자제한기업집단에 소속된 대기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자사주를 활용해 재벌총수의 지배력을 강화하는 편법적인 사례가 늘어나고 있다”고 비판했다.

자사주는 의결권 없는 주식이다.

그런데 A기업을 B존속회사와 C신설회사로 인적분할하면 C신설회사는 A기업에서 보유했던 자사주와 같은 규모의 B존속회사 신주를 보유하게 된다. 이 신주는 B존속회사에 대한 의결권을 적용받는다. C신설회사가 A기업의 자사주를 통해 B존속회사에 대한 지배력을 얻게 되는 셈이다.

한진그룹은 2013년 옛 대한항공을 지주회사(신설회사)인 한진칼과 사업회사(존속회사)인 대한항공으로 인적분할했다. 당시 대한항공의 자사주 6.75%가 한진칼로 넘어갔으며 한진칼은 자사주와 같은 비율의 대한항공 신주도 배정받았다.

조양호 한진그룹 회장 일가는 이를 통해 특수관계인을 포함한 대한항공 지분율을 9.87%에서 16.62%로 늘리면서 ‘자사주의 마술’을 부렸다고 평가됐다. 조 회장 일가는 한진칼의 특수관계인으로 분류된다.

박 의원은 “자사주는 회사자본으로 사들이는 것인데 재벌총수들이 지배력을 부당하게 강화해 왔다”며 “이는 주주평등주의 원칙을 훼손하는 일로 자사주에 대한 분할신주 배정을 금지해야 한다”고 주장했다.

박 의원이 대표발의한 상법 개정안이 국회를 통과한다면 삼성그룹에서 진행 중인 지배구조 개편에 악재로 작용할 수 있다.

삼성전자나 삼성생명의 인적분할은 삼성그룹의 지배구조 개편 시나리오로 계속 나온다. 이 경우 삼성전자(11.74%)나 삼성생명(10.21%)에서 보유한 자사주를 활용해 이재용 삼성전자 부회장의 지배력을 확대할 수 있다는 분석도 제기된다.

백광제 교보증권 연구원은 6월 보고서에서 “삼성그룹은 인적분할을 통한 자사주의 의결권 부활을 활용해 이후 사업회사에 대한 대주주 지분의 현물출자만으로 지배력을 강화할 수 있다”며 “지금이 삼성전자를 인적분할하기에 적절한 시점”이라고 진단했다. [비즈니스포스트 이규연 기자]