서정진 셀트리온 회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병을 추진하기 위해 지분비율 산정 과정에서 일부 손해를 감수할 수도 있을 것이라는 분석이 나온다.

서 회장은 올해 은퇴를 결정한 만큼 셀트리온 계열3사를 빠르게 합병한 뒤 지분 승계작업도 본격화할 것으로 예상된다.
 

30일 바이오업계에 따르면 서 회장이 올해 3~4분기 안에 셀트리온 계열3사의 합병안을 내놓겠다고 밝히면서 모든 주주들이 만족할 만한 방안을 마련할 수 있을지 시선이 몰리고 있다.

서정진 회장은 합병 과정에서 셀트리온 3사 주주들의 반대를 걱정하고 있다.

서 회장은 27일 정기 주주총회에서 “반대 의견이 많으면 반대 주주의 주식을 회사가 전부 매수해야 하는데 이는 한계가 있는 만큼 찬성하는 주주가 많아지도록 합병안을 짜겠다”고 말했다.

현재 합병과 관련해 셀트리온 주주들과 서 회장은 서로 반대 측에 설 수 밖에 없는 구도다. 

서 회장은 셀트리온 지분을 직접 보유하지는 않고 있다. 서 회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.51%를 보유하고 있는데 셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분을 20.06%를 확보해 간접 지배하는 구조다.

서 회장은 셀트리온헬스케어 지분은 35.57%를 직접 보유하고 있다. 때문에 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병할 때 셀트리온헬스케어 기업가치가 높게 평가받을수록 서 회장애게 유리하다. 

신재훈 한화투자증권 연구위원은 “셀트리온 계열3사가 합병하려면 각사 주주들이 모두 동의할 수 있는 합병비율이 돼야 하는데 지금의 지분 구조로는 쉽지 않을 것 같다”고 분석했다.

따라서 셀트리온 계열3사가 합병하려면 서 회장이 셀트리온 주주들의 의견을 최대한 반영해 논란을 최소화할 수 있는 합병비율을 제시해야 한다. 

서 회장도 이를 염두에 두고 ‘합병은 개인적 이익을 위해 하는 것이 아니다’는 점을 계속해서 강조하고 있다. 물론 합병 대상인 셀트리온 계열3사는 모두 상장기업이어서 자본시장법에 따라 기준주가를 산정한 뒤 이를 바탕으로 합병비율을 산정하게 된다.

바이오업계에서는 최근 셀트리온제약 주가가 크게 뛰고 있는 상황이 서 회장이 셀트리온 주주들의 합병 찬성을 이끌어내는 데 유리하게 작용할 수 있다고 본다.

셀트리온이 지분 55.05%를 보유하고 있는 셀트리온제약 주가는 3월19일 3만50원에서 3월30일 6만6500원으로 2배 넘게 급등했다. 셀트리온이 개발하는 코로나19 치료제가 개발되면 생산은 셀트리온제약이 맡을 것이란 기대감이 커졌기 때문이다.

셀트리온제약의 현재 시가총액은 2조2671억 원으로 셀트리온이 보유한 지분가치는 1조2480억 원에 이른다. 시장에서는 셀트리온이 셀트리온제약을 흡수합병한 뒤 셀트리온헬스케어와 합병하는 방안이 유력하게 거론되는데 이 과정에서 셀트리온이 보유한 셀트리온제약 지분이 상당한 가치로 평가받을 수 있게 된 것이다.
 

반면 셀트리온제약 지분이 없는 서회장에게는 합병할 때 지분비율 산정에서 불리하게 작용할 가능성이 크다.

하지만 서 회장은 불리한 조건이라고 하더라도 셀트리온 계열3사의 합병을 속도감 있게 추진할 것으로 전망된다.

올해 말을 끝으로 경영일선에서 물러나기로 약속한 만큼 남은 시간이 많지 않기 때문이다. 서 회장은 은퇴 전 마지막 과제를 셀트리온 계열3사 합병으로 결정한 것으로 보인다.

셀트리온 계열3사가 합병에 성공한다면 서 회장은 지분 승계작업도 순조롭게 진행할 수 있다.

비상장사이면서 사실상 서 회장의 개인회사인 셀트리온홀딩스 지분만 장남인 서진석 셀트리온 수석부사장에게 증여하면 그룹 전체의 지배력을 넘겨줄 수 있기 때문이다.

서 회장은 향후 셀트리온의 이사회 의장 자리를 서진석 수석부사장에게 맡기겠다는 방침을 세웠다.

바이오업계 한 관계자는 “셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병되면 서 회장은 셀트리온의 신주를 받을 수 있는데 이를 셀트리온홀딩스에 현물출자해 그룹 지배력을 강화할 수 있고 또는 시장에 매각해 승계자금을 마련하는 데 활용할 수도 있을 것”이라고 말했다. [비즈니스포스트 나병현 기자]