대기업 사외이사 논란이 정기주주총회를 계기로 또 한 차례 불거졌다.

사외이사제도가 본격적으로 운영된 지 15년이 지났지만 논란은 계속 확대되고 있다.

사외이사제도는 경영진의 횡포를 막기 위한 일종의 안전장치다. 전문성을 갖춘 외부인사를 선임해 기업의 의사결정을 견제하고 감시하는 역할을 담당한다.

한국 최대 헤드헌팅회사 커리어케어(www.careercare.co.kr)의 윤승연 상무(Banking & Finance부문장)는 11일 사외이사의 반대로 부결된 안건은 매우 제한적이라며 제도 본래의 취지와 조금은 상황이 다르다고 현재의 사외이사제도를 평가했다.

윤 상무는 사외이사 후보자에 대한 평판조회를 통해 과거 사외이사로 재직하면서 주요 의사결정에 반대 목소리를 낸 적이 있는지 검증하기도 한다고 설명했다.

- 사외이사 추천 프로젝트를 진행할 때 어떤 기준으로 후보자를 선별하나?

“가장 우선하는 기준은 업무전문성과 독립성이다. 그 외 법률로 지정된 자격요건을 갖추었는지를 확인한다. 일반 상장회사의 경우 최대 2개의 기업에서 사외이사를 겸직할 수 있으며 은행이나 금융지주는 겸직이 불가능하다.”

- 국내기업 사외이사들의 과거 경력이 궁금하다.

“대학교수의 비율이 높은 편이다. 사외이사에 대한 자격요건이 매우 까다롭기 때문에 큰 결격사유가 없으면서도 전문지식을 보유해야 하기 때문이다. 장차관을 비롯해 국세청, 금감원, 공정위 등 감독기관 출신 관료들의 비율도 상당히 높다.”

- 여전히 교수, 관료 출신을 선호하나? 최근의 트렌드가 궁금하다.

“과거와 크게 다르지 않다. 다만 점차 풍부한 기업경영 경험을 갖춘 인물들에 대한 선호가 커지고 있는 것 같다. 해당 산업분야의 CEO 출신, 심지어 경쟁사 CEO 출신 인물까지 사외이사로 영입한다.”

- 경쟁사 출신을 사외이사로 영입하는 것에 부담은 없나?

“우리나라 업무환경에서 아직 다소 거부감을 가질 수 있는 여지가 있지만 경쟁사의 경영 노하우를 접목해 경쟁력을 강화할 수 있다는 인식이 점차 확산되고 있다.”

- 사외이사의 보수 수준이 궁금하다.

“국내 상장사 사외이사의 평균보수는 4500만~5천만 원 정도다. 30대 그룹 계열사의 경우 6천만 원 이상이다. 통상 4천만 원대의 기본급 외에 회의에 참가하면 지급되는 수당과 이사회 및 위원회 직책에 따라 지급되는 기타 수당이 있다.”

- 사외이사의 자격요건이 매우 까다롭다고 했는데 이에 따른 문제는 없나?

“필수요건인 전문성을 답보하기 어렵다는 문제점이 있다. 사외이사 선임요건이 현재보다 더욱 강화할 경우 이사회 구성을 위해 기업은 더 많은 비용과 시간을 들여야 하고 경우에 따라 이사회의 구성 자체가 어려워 질 수 있다.

자격요건 강화보다 사외이사의 활동성과 효용성을 제고할 수 있도록 운영방안이 개선되어야 한다는 지적들이 제기되고 있다.”

- 본래 취지인 독립성에 대한 문제도 꾸준히 제기되고 있다. 상황이 어떠한가?

“감독, 견제기능을 충분히 하고 있다고 보기 어렵다. 오히려 정부나 감독기관에 대한 로비 통로 혹은 외부 비판에 대한 바람막이 역할을 종종 수행한다.”

- 해외의 경우도 비슷한가?

“미국의 경우 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 사전 기준을 제시할 뿐 아니라 법원이 개입해 사후 판단도 진행한다. 미국 100대 기업 사외이사의 74%가 재계 출신 전문가이며 타 기업의 CEO, COO(최고운영책임자) 경력자를 사외이사로 선임하는 경우가 많다.

선진국에서 풍부한 기업경영 경험을 보유한 경영인들을 중심으로 이사회를 구성하는 것이 일반적이다. 우리나라와 달리 학계 출신은 거의 참여하지 않는다.”

- 사외이사로 활동하는 사람들은 이런 문제제기에 대해 어떤 반응을 보이나?

“거수기 논란에 대한 비판도 무시할 수 없지만 해당기업의 분위기를 살피지 않을 수 없다는 의견이 대부분이다.

조직에 상근하는 감사와 달리 제공되는 정보가 너무 제한적이어서 안건에 대해 꼼꼼하고 세밀하게 분석하기 어려운 환경일 뿐 아니라 한국기업 특유의 분위기 때문에 경영진에게 정보를 요청하는 등 추가질문을 하기가 쉽지 않다는 반응을 보인다.”

- 독립성 논란에 대한 기업들의 의견도 궁금하다.

“견제기능의 필요성에 대해 충분히 공감하지만 기업이 추진해야 할 사업과 관련된 중요 의사결정에서 반대의견을 내는 사외이사들에게 긍정적 시선으로만 대하기는 어렵다는 의견이 나온다.

특히 사외이사의 반대 때문에 사업에 차질을 경험한 일부 조직에서 사전 평판조회를 통해 후보자의 성향을 검증하는 등 보수적 자세를 취하기도 한다.”

- 기업에서 사외이사로 적합한 인물을 찾아내기 쉽지 않겠다.

“겸직이 제한돼 있는 데다 사외이사 자격요건도 선진국에 비해 상당히 엄격한 편이다.

이런 상황에서 이 요건을 더 강화하는 법안이 논의되고 있어 커리어케어 같은 전문기업에 인재추천과 평판조회를 의뢰하는 경우가 늘고 있다. 국가 권고사항을 준수하면서도 전문성과 독립성을 겸비한 인물을 찾아내는 일이 점점 더 어려워지고 있다.” [비즈니스포스트 조은아 기자]