방송통신 송출사업을 하는 KMH 경영권을 두고 지분 35%가량을 보유한 최대주주 및 특수관계인과 지분 약 25%를 확보한 사모펀드 키스톤프라이빗에쿼티(PE)가 맞붙고 있다.

KMH는 아시아경제신문, 반도체 재료사업을 하는 KMH하이텍, 골프장을 운영하는 KMH신라레저와 옥산레저 등을 연결회사로 보유하고 있다.
 

29일 투자금융업계에 따르면 10월14일 열리는 임시 주주총회를 앞두고 KMH 최대주주와 2대주주인 키스톤PE가 각각 우호지분을 확보하기 위해 소액주주들로부터 위임장을 받고 있다.

임시 주주총회 안건으로 상정된 이사 선임 및 감사 선임과 관련해 의결권을 확보하기 위한 것이다.

KMH 대주주는 기존 임원들의 임기가 얼마 남지 않아 임시 주주총회를 열어 5명의 이사와 1명의 감사를 선임한다는 계획을 세웠다.

KMH 대주주는 경영진 선임 관련 안건을 통과시키기 위해, 키스톤PE는 경영진 선임을 저지하기 위해 각자 의결권을 늘리는 데 힘을 모으고 있다. 

이번에 선임되는 이사와 감사의 임기는 모두 3년으로 임시 주주총회에서 선임안건이 통과되면 임기가 끝날 때까지 새로운 경영진 선임이 어려울 가능성이 높다. 

게다가 이번에 올라온 후보자들이 모두 기존 최대주주가 선임하려는 인물인 만큼 키스톤PE로서는 경영참여를 위해 반드시 이사 및 감사 선임안건을 저지해야만 한다.

키스톤PE는 시간외 대량매수, 장외 매수, 장내 매수 등을 통해 KMH의 지분 25.06%, 모두 568만1139주를 취득했다고 9월3일 공시했다.

KMH의 최대주주는 최상주 회장으로 상반기 기준 지분 17.70%를 보유하고 있다. 최 회장의 배우자와 자녀를 비롯한 계열회사 임원 등 특수관계인의 지분은 모두 16.56%로 최 회장의 지분과 더하면 34.26%에 이른다.

키스톤PE는 KMH의 2대주주인데 적대적 인수합병(M&A)을 위해 지분을 취득한 것이 아니라고 밝혔다. 하지만 KMH 최대주주인 최 회장 측은 키스톤PE의 지분 취득을 경영권을 노린 것으로 받아들이고 있다. 

KMH 대주주는 경영권을 방어하기 위해 4일 이사와 감사 선임을 위한 임시 주주총회 소집을 공시했다.

키스톤PE는 임시 주주총회 소집에 대해 2대주주의 정당한 경영참여를 방해하는 것이라고 주장했고 21일 서울남부지방법원에 KMH의 전환사채(CB) 발행 금지 가처분신청을 냈다.

키스톤PE는 KMH가 11월1일 발행하기로 한 신주인수권부사채(BW)를 앞당겨 발행한 것도 문제삼았다.

KMH는 신주인수권부사채를 발행해 에스피글로벌로부터 자금을 조달했는데 이 신주인수권부사채로 보유할 수 있는 194만0639주가 최대주주의 특별관계자 지분으로 분류되면서 최대주주의 지분율 증가로 소액주주의 권리가 침해될 수 있다는 것이다. 

키스톤PE는 2대주주로서 사외이사와 감사를 1명씩 선임하겠다고 나섰다.

이에 앞서 22일 키스톤PE는 KMH 지분 25.06%를 기존 특수목적회사에 10.06%만 남기고 새로 특수목적회사 5곳을 설립해 각각 3%씩 보유하도록 했다. 

상법에서 감사인을 선임할 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 3%까지만 인정하지만 2대주주는 각 법인별로 3%씩 인정하는 점을 이용했다. 

키스톤PE의 특수목적법인 6곳이 각각 3%씩 지분을 인정받아 모두 18%의 의결권을 확하게 됐다. 반면 KMH의 감사인 선임 관련 의결권은 3%만 인정된다.

키스톤PE는 임시 주주총회에서 안건을 부결시키고 새로운 감사를 선임한다는 계획을 세웠다.

KMH 주가는 최근 3개월 동안 6천~7천 원대에서 움직였으나 키스톤PE가 지분을 취득하고 경영권 다툼 조짐을 보이면서 큰 폭으로 올랐다. 

주가는 8월28일 8380원에 거래를 마쳤는데 9월17일 장중 1만5850원에 거래되며 2배 가까이 뛰었다. 약 한 달 만인 9월29일 65.87%(5520원) 뛴 1만3900원에 장을 마쳤다. [비즈니스포스트 박안나 기자]