금융감독원이 삼성바이오로직스 회계 재감리에서 새로운 논리를 들고 나오며 삼성바이오로직스의 허를 찌를까?

금융감독원은 증권선물위원회의 지시를 받고 실시한 재감리에서도 삼성바이오로직스가 2015년 고의 분식회계를 했다는 주장을 굽히지 않고 있다.
 

금감원이 이번 재감리에서 ‘기업가치 부풀리기’라는 새로운 공격 논리를 들고 나올 가능성도 흘러나오면서 삼성바이오로직스는 촉각을 기울이고 있다.

30일 업계에 따르면 금감원과 삼성바이오로직스는 31일 열리는 증권선물위에서 2015년 회계처리 변경을 놓고 다시 한 번 공방전을 펼칠 것으로 예상된다.

금김원은 삼성바이오로직스의 회계처리와 관련해 2개의 안을 별도로 징계하는 재감리 안건을 증권선물위에 상정했다.

금감원은 증권선물위에 별도로 올린 징계 안건에서 삼성바이오로직스가 2012년부터 2014년까지 삼성바이오에피스를 관계회사로 처리하지 않고 종속회사로 처리한 회계를 놓고 ‘중과실’, 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 회계처리는 ‘고의’로 결론을 내렸다.

삼성바이오로직스로서는 금융감독원의 2가지 안을 놓고 각각 대응해야 한다.

삼성바이오로직스로서는 분식회계 논란을 끝내기 위해 증권선물위에서 ‘고의’ 결론을 피하는 데 주력하고 있다. 회계 위반은 고의, 중과실, 과실, 무혐의 등으로 나뉘어지는데 분식회계는 ‘고의’로 기업가치를 조작하는 것을 말한다.

2012년~2014년 회계처리와 관련해서는 삼성바이오로직스가 금감원의 결론대로 ‘중과실’ 징계를 받는 것을 피하기 어렵다고 보는 시선이 우세하다.

금감원은 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분을 50%-1주까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었기에 2012년부터 2014년 회계에서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 처리했어야 한다는 최종 결론을 내부적으로 내린 것으로 알려졌다.

삼성바이오로직스로서가 2012년~2014년 회계처리와 관련해 증과실 징계를 받는다면 벌금을 낼 것으로 예상된다. 그러나 분식회계라는 오명은 피할 수 있다.

최대 쟁점은 2015년 회계처리 변경이다.

증권선물위에서 2015년 회계처리 변경이 고의로 결론나면 삼성바이오로직스는 분식회계로 검찰에 고발조치되는 것은 물론이고 상장 폐지 여부를 심사하는 상장 실질심사 대상이 된다. 투자자들에게도 집단소송을 당할 가능성도 높다.
 

금감원과 삼성바이오로직스 주장을 살펴보면 삼성바이오로직스와 금감원의 대치전선은 ‘2015년에 지배력에 변동을 생길만한 상황이 발생했는가’로 좁혀진다.

2015년 회계처리 변경 당시 삼성바이오로직스는 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌고 콜옵션을 행사하면 양측이 같은 수로 이사회를 구성하게 되어 경영권을 지배할 수 없게 된다”며 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다.

삼성바이오로직스는 이 덕분에 삼성바이오에피스 지분 가치를 시가로 평가해 2015년 1조9049억 원의 순이익을 냈고 이 실적을 들고 2016년 11월 코스피에 상장했다.

금감원은 특별한 지배력 변경 사안이 없었는데도 삼성바이오로직스가 고의로 회계처리를 변경했다고 주장하고 있다.

삼성바이오로직스는 이와 관련해 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발이 막바지에 이르렀다는 점을 내세우고 있다. 또한 미국 바이오젠이 2015년 하반기에 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 삼성바이로직스에 보냈다는 점도 근거로 들고 있다. 바이오젠이 2018년 6월말 콜옵션을 실제로 행사했다는 점도 방패로 삼고 있다.

금감원은 검찰과 달리 수사권이 없기에 삼성바이오로직스의 2015년 회계처리 변경을 놓고 고의성을 입증하기가 어려울 수도 있다는 말도 나온다.

이 때문에 금감원이 이번 2차 공방전에서 ‘삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 기업가치 산정 과정에서 고의로 부풀렸다’는 공격 카드를 들고 나올 가능성도 업계 일부에서 흘러나오고 있다.

2015년 당시 삼정회계법인 등 국내 회계법인들은 삼성바이오로직스 기업가치를 측정하면서 증권사 리포트에 나온 기업가치를 단순합산했다는 사실이 올해 8월 밝혀졌고 논란이 일어나기도 했다.

윤석헌 금감원장도 12일 국회 정무위원회 국정감사에서 “불확실성이 높은 상황인데 삼성바이오로직스 기업가치를 산정하며 할인율을 0%로 했다는 사실은 상식적으로 이해하기 어렵다”고 말했다.

업계의 한 관계자는 “2차 증권선물위에서도 금감원과 삼성바이오로직스는 수 차례 공방전이 불가피하다”며 “삼성바이오로직스가 올해 7월 증권선물위원회에서 결정된 고의 공시누락 결정에 반발해 행정소송을 냈다는 점을 고려하면 재감리 안건을 놓고도 행정소송을 낼 가능성이 높다”고 말했다. [비즈니스포스트 이승용 기자]