[비즈니스포스트] OCI가 올해 3월 주주총회에서 지주사 체제 전환에 성공할 수 있을지 관심이 쏠린다.

이우현 OCI 대표이사 부회장을 포함한 특수관계인의 OCI 지분율이 낮아 국민연금의 표심에 지주사 전환 여부가 영향을 받을 것으로 예상된다.
 

7일 OCI에 따르면 오는 22일 서울시 중구에 있는 본사 사옥에서 열리는 제49기 정기주주총회에서 화학사업 분리를 담은 ‘분할계획서 승인’ 안건이 최종 결정된다.

OCI는 앞서 주력사업인 화학부문을 인적분할해 신설법인을 설립하는 안건을 이사회에서 의결했다. 이를 통해 태양광용 폴리실리콘 제품에 가려져 저평가된 화학부문의 가치를 높여 주주이익을 극대화하겠다는 청사진을 내놓았다.

주총에서 분할계획서 승인 안건이 통과하면 OCI는 존속법인인 지주회사 ‘OCI홀딩스’와 신설법인인 화학회사 ‘OCI’로 분리된다.

하지만 구체적 주주환원 정책이나 주주가치 극대화 등과 관련해 방안을 제시하지 않는다면 분할계획서 승인 안건이 주총에서 부결될 가능성을 배제할 수 없다.

이 부회장을 포함한 특수관계인 지분이 안건을 통과시키기에 충분치 않아서다.

회사 분할은 정관변경을 초래하는 특별결의에 해당한다. 출석한 주주의 주식수가 얼마든지 간에 그 주식수의 3분의 2이상이 찬성하고, 그 찬성한 주식 수가 전체 발행주식의 3분의 1 이상이면 요건을 충족한다.

예를 들어 출석한 주주 전원이 찬성했다면 그 찬성한 주식수가 발행주식 총수의 3분의 1 이상인 약 34%만 달성하면 안건이 주총을 통과할 수 있다.

하지만 2023년 2월 기준으로 이우현 부회장의 지분 5.40%, 이 부회장의 숙부인 이화영 유니드 회장 5.43% 등 특수관계인을 모두 합친 지분율은 22.23%에 그친다.

안건이 통과되려면 34%의 동의를 받아야 하는데 특수관계인 지분만으로 부족해 소액주주나 다른 주요 주주의 지지가 필요하다. 이런 점에서 국민연금의 동의는 필수적이다.

국민연금은 2022년 12월31일 기준으로 OCI 지분 8.35%를 보유해 5%이상 주주에 포함돼 있다.

하지만 최근 국민연금이 의결권을 엄격하게 행사하면서 주주가치 제고 방안이 뒷받침되지 않을 때는 반대표를 행사할 가능성이 있다.

국민연금은 인적분할 기반의 지주사 전환과 관련해 주주가치 제고 여부에 따라 의결권을 다르게 행사하고 있다.

국민연금은 2월10일 인적분할 기반으로 하는 현대백화점의 분할계획서 승인 임시주주총회에서 반대표를 행사한 반면 같은 날 진행된 현대그린푸드의 분할계획서 승인 임시주주총회에서는 찬성했다.

당시 국민연금은 현대백화점 의결권 행사 이유를 놓고 “분할 목적 상 긍정적 효과는 불분명한 반면 분할 방법 상 주주가치 희석 및 사업회사 수익성·재무구조 상 부적정 영향에 따른 주주가치 훼손 우려가 있어 반대한다”고 설명했다.

이는 OCI로서도 긴장의 끈을 놓을 수 없는 대목이기도 하다. 

시민단체에서는 OCI의 이번 인적분할과 관련해 총수일가의 지분율 상승으로 총수일가의 지배권 강화에 활용될 수 있다는 비판이 나오고 있기도 하다.

경제개혁연대는 “OCI가 인적분할을 공시한 이후 미리 체결한 신탁을 통해 자사주 30만 주(1.26%)를 취득해 추후 자사주를 OCI홀딩스에 배정하기로 했다”며 “이는 OCI가 전체 주주들의 이익이 아닌 지배주주의 의결권 강화에 이용될 수 있다”고 지적했다.

지주사 전환 과정에서 이우현 부회장 등이 OCI홀딩스의 유상증자에 분할 뒤 OCI 주식을 활용해 현물출자 방식으로 참여한다면 총수일가 지분율은 약 29%까지 높아질 것으로 예상됐다.

이뿐 아니라 여기에 자사주까지 활용하면 지주사의 자회사에 대한 지분율 요건 30%를 채우는 데도 도움이 되는 것으로 분석된다.

이런 비판에 대해 OCI는 앞으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠다고 밝혔다.

OCI 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “앞으로 주주가치 제고를 위해 지주사에서는 배당을 잉여현금흐름의 30% 규모 이상의 배당을 추구하고 비경상적 이익이 발생하면 자사주 취득 및 소각을 통해 추가 주주환원을 실시하겠다”고 말했다. 

이 관계자는 “신설법인에서도 현재 결정된 배당정책 수준 이상의 배당을 추구하고 분할과정에서 보유하게 되는 자사주를 연내 소각하겠다”고 덧붙였다. 장은파 기자