법원이 한국GM의 연구개발법인 분할 결의를 놓고 “정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”며 집행을 정지하라고 결정했다.

28일 서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 한국GM의 2대주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 주주총회 분할계획서 승인 결의의 집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을 일부 인용했다.
 

재판부는 “산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억 원을 공탁하거나 이 금액을 보험금액으로 하는 지급보증 위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 10월19일자 임시 주주총회에서 결정한 분할계획서 승인 결의의 효력을 정지한다”며 “한국GM은 결의를 집행해서는 안 된다”고 밝혔다.

이에 앞서 한국GM은 10월19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발법인 설립 안건을 결의했다.

재판부는 한국GM의 연구개발법인 분할이 주주총회의 특별결의 사항에 해당한다고 봤다.

한국GM은 그동안 연구개발법인 분할이 특별결의 사항이 아닌 일반결의 사항이라고 주장해왔다. 주총 특별결의 사항을 놓고는 85% 이상의 찬성을 받아야 한다.

재판부는 “이 사건에서 회사 분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리 및 의무 일부를 이전하는 회사법적 행위”라며 “한국GM 정관에 따라 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의의 대상으로 규정된 ‘회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편’에 해당한다”고 판단했다.

재판부는 오히려 이번 분할이 ‘초다수’ 특별결의가 필요하다고 봤다.

재판부는 “보통주 총수의 85%에 해당하는 3억5300여만 주 이상의 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 이 사건 결의는 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”며 “이 사건 회사 분할은 한국GM의 실질적 지분 상황에 변동을 초래하는 합병 유사 행위로 정관에 규정된 초다수 특별결의를 해야 하는 것”이라고 판단했다.

재판부는 “회사 분할 기일이 30일로 임박한 점, 분할 무효 판결에는 소급효가 없어 분할계획이 그대로 추진되면 앞으로 본안 판결에서 결의 무효의 확인이 있다 하더라도 이미 분할을 전제로 회사와 제3자 사이에 새롭게 생긴 법률관계는 되돌릴 수 없다”며 본안 판결 전 시급하게 결의의 효력 정지와 집행금지를 구할 보전의 필요성도 소명된다고 덧붙였다.

이에 앞서 산업은행은 주주총회 개최 금지를 요구하며 가처분 신청을 냈지만 기각됐다.

그 뒤 주주총회는 예정대로 열렸고 산업은행은 1심 결정에 항고하며 법원에 결의의 효력 및 집행을 정지해 달라고 신청 취지를 변경했다. [비즈니스포스트 조은아 기자]