삼성중공업과 삼성엔지니어링이 임시주주총회를 열어 각각 합병안을 가결했다.

그러나 두 회사의 주요 주주인 국민연금은 합병 결정에 반대의견을 냈다. 두 회사의 주가가 많이 떨어져 있어 박대영 사장과 박중흠 사장은 주식매수청구권 행사라는 부담을 안게 됐다.

삼성중공업은 27일 임시주주총회를 열고 삼성엔지니어링과 합병, 이사 및 감사 선임, 정관 일부 변경 등의 안건을 승인했다. 또 삼성엔지니어링도 임시주주총회를 열고 합병안을 의결했다.

두 회사는 임시주총에서 합병승인이라는 첫 단계를 넘겼지만 아직도 넘어야 할 벽이 있다. 주식매수청구권 행사라는 벽이 바로 그것이다. 주식매수청구권이란 주주들이 보유한 주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링은 각각 주식매수청구의 총합이 각각 9500억 원과 4100억 원을 넘으면 합병을 포기한다고 밝혔다. 두 회사의 주가는 주식매수청구권 행사 가격보다 많이 떨어져 있다. 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 이 주주들의 주식을 매입해야 한다.

주식매수청구권 행사 가격은 삼성중공업이 2만7003원, 삼성엔지니어링이 6만5439원이다. 그런데 두 회사의 24일 주가는 종가 기준으로 각각 2만2800원, 5만4300 원으로 주식매추청구권 행사가격보다 낮다.

이런 상황을 고려해 국민연금은 두 회사의 합병결정에 대한 반대서면을 삼성엔지니어링에 제출했다. 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링 주식을 각각 5.91%, 5.9% 보유한 주요주주다.

국민연금은 두 회사의 주가가 계속 떨어지자 수익률 관리를 위해 주식매수청구권을 낼 것을 고려하고 있는 것으로 알려졌다.

국민연금은 이번 임시주총에서 합병승인에 대해 기권한 것으로 알려졌다. 찬성하면 나중에 주식매수청구권을 행사할 수 없고 반대표를 내 합병이 무산돼도 주식매수청구권을 행사할 수 없기 때문이다.

문제는 국민연금뿐 아니라 다른 주주들도 주식매수청구권을 행사하면 두 회사의 주식 매수 부담이 커진다는 점이다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 입장에서 볼 때 많은 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 한달 이내 매수를 원하는 주주들의 주식을 사줘야 한다.

그렇게 되면 두 회사는 결국 주식매수청구 기준가격과 주가만큼의 차액을 손해보게 된다. [비즈니스포스트 장윤경 기자]