[비즈니스포스트] 스타벅스의 마케팅 논란과 관련해 이마트 이사회가 역할을 확대해야 한다는 목소리가 높아지면서 14년 만의 이마트 등기임원 복귀를 앞두고 있는 정용진 신세계그룹 회장 부담이 한층 커질 것으로 보인다.

자회사에서 발생한 일이 모회사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 만큼 모회사 이사회가 관련 리스크에 선제적으로 대응해야 하기 때문이다.

16일 시민사회단체 움직임을 종합하면 스타벅스 ‘탱크데이’ 마케팅 논란의 쟁점이 내부통제 실패 인정 여부에서 그 이후의 관리 체계로 옮겨가고 있다.

광주시민단체협의회, 박종철기념사업회, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 참여연대는 15일 서울 국민연금공단 서울북부지역본부 앞에서 기자회견을 열고 국민연금에 이마트와 스타벅스에 대한 수탁자 책임 활동을 촉구하는 의견서를 제출했다.

이들은 국민연금이 2025년 이마트 사업보고서 기준 이마트 지분 7.89%를 보유한 2대 주주라는 점을 들어 이마트와 비공개 대화를 진행해야 한다고 주장했다.

시민단체가 요구한 사항은 스타벅스 논란에 대한 정확한 경위 조사와 투명한 결과 공개, 사회적 책임을 총괄하는 이사 선임 및 독립적 외부견제장치 마련, 반복되는 사회적 논란으로 하락한 기업가치와 소비자 신뢰의 회복 대책 수립 등이다.

이 가운데 사회적 책임을 총괄하는 이사 선임과 독립적 외부견제장치 마련 요구가 이마트에 부담이 될 수 있는 요인으로 꼽힌다.

이마트 이사회 구조 자체에 결격 사유가 있다고 보기는 힘들다. 올해 2월 기준 이마트 이사회는 전체 6명 가운데 사외이사가 4명으로 과반을 차지하고 있다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 기본적인 별도 소위원회도 두고 있다.

시민단체는 이마트의 이사회 구성을 비판하기보다는 보고·점검 체계를 손볼 것을 요구한 것으로 풀이된다. 스타벅스 마케팅 논란처럼 모회사 기업가치에 영향을 줄 수 있는 브랜드·평판 리스크를 이마트 이사회가 어떻게 보고받고 관리하느냐를 점검해야 한다는 것이다.

스타벅스 운영사 SCK컴퍼니가 비상장사라는 점에서 이 요구는 민감한 부분으로 여겨진다.

스타벅스의 이사회 운영이나 내부 의사결정 구조는 외부에 자세히 드러나지 않는다. 일상적 마케팅 판단을 모회사 이사회가 직접 들여다보는 것도 현실적으로 쉽지 않다.

하지만 SCK컴퍼니 최대주주는 상장사인 이마트이고 국민연금은 이마트의 2대 주주다. 비상장 계열사에서 발생한 브랜드 논란이 모회사 주가에 영향을 미칠 수 있다면 모회사 이사회의 관리 범위에 들어가야 한다는 논리가 성립된다.

스타벅스 논란이 어떤 내부 절차를 거쳐 발생했는지, 이마트 경영진이나 이사회에 관련 리스크가 보고됐는지, 비상장 핵심 계열사의 브랜드 리스크를 모회사 차원에서 점검하는 기준이 있는지 등이 논의될 수 있다는 것이다.
 

이사회 감시책임을 둘러싼 법적 기준이 높아지고 있다는 점도 이마트에 부담 요인으로 꼽힌다.

대법원은 유수홀딩스(옛 한진해운) 사건이나 대우조선해양 사건 등의 판례를 통해 이사가 개별 위법행위를 직접 지시하거나 보고받지 않았더라도 회사 내부에 합리적 정보·보고 체계와 내부통제시스템을 갖춰야 한다고 보고 있다. 이러한 의무를 다하지 않았다면 감시의무 위반 책임이 성립할 수 있다는 것이다.

물론 스타벅스 논란을 놓고 이마트 이사의 법적 책임이 있는 문제라고 단정하기는 힘들다. 위법행위 여부와 회사 손해, 이사의 감시의무 위반, 인과관계 등은 별도로 따져야 하기 때문이다.

다만 이마트로서도 손을 놓고 있기는 힘들어 보인다. 무엇보다 정 회장이 내년 3월 이마트 등기임원으로 복귀하기로 한 상황에서 앞으로 체계를 정비하는 데 공을 들여야 할 것으로 예상된다.

정 회장이 이마트 등기임원으로 복귀하면 핵심 비상장 계열사의 브랜드·사회적 리스크를 어떤 경로로 보고받고 관리할 것인지가 이사회 감시책임의 중요한 쟁점이 될 수 있기 때문이다.

국민연금이 시민단체의 요구대로 당장 공개서한이나 주주제안 같은 강한 주주권 행사에 나설 가능성이 있다고 보기는 어렵다. 국민연금의 수탁자 책임 활동은 통상 비공개 대화에서 시작해 개선 여부를 지켜본 뒤 단계적으로 수위를 높이는 방식으로 진행된다.

다만 비공개 대화만으로도 이마트에는 일정 부분 부담이 될 수 있다. 공개적 제재는 아니지만 기관투자자가 내부통제 개선 방향과 이행 여부를 확인하는 절차로 작용할 수 있어서다.

이마트가 내놓을 수 있는 해법도 간단하지는 않은 것으로 평가된다.

사회적 책임을 총괄하는 이사나 외부 검증장치를 두더라도 모든 마케팅 의사결정을 이마트 이사회가 직접 들여다보기는 현실적으로 쉽지 않다. 관여 범위가 지나치게 넓어지면 스타벅스의 의사결정이 늦어지거나 계열사 자율성을 해친다는 비판이 나올 수도 있다.

그렇다고 사회적 논란으로 번질 수 있는 사안을 계열사 내부 판단에만 맡기는 것도 부담일 수 있다. 이번 스타벅스 논란과 같은 리스크가 반복될 수 있다는 비판을 받을 수 있기 때문이다.

결국 이마트는 스타벅스 같은 핵심 비상장 계열사의 브랜드·평판 리스크가 어느 단계에서 모회사 경영진이나 ESG위원회에 보고돼야 하는지 기준을 세우는 일이 과제가 될 것으로 보인다.

신세계그룹 관계자는 “최근 스타벅스 사태를 계기로 책임 경영에 대한 시장의 요구를 엄중하게 받아들이고 있다”며 “정용진 회장이 등기이사에 복귀해 완전한 책임 경영을 실현하고자 하며 17일부터 진행되는 역사인식 및 사회 감수성 교육 이후 사장단 회의를 거쳐 하반기 때 강도 높은 책임 경영과 고객 신뢰 회복 방안을 논의할 예정”이라고 말했다. 김예원 기자