[비즈니스포스트] 금융위원회가 기업 합병·분할 때 주주보호 의무를 담은 자본시장법 개정방안을 마련했다. 

기업 이사의 충실의무를 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안을 놓고 부작용에 관한 우려가 계속되는 상황에서 방향을 선회한 것으로 풀이된다.
 

김병환 금융위원장은 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향을 발표했다.

김 위원장은 “그동안 일반주주 보호가 미흡한 사례가 재무적 거래에서 많이 발생해왔다”며 “이런 점을 고려할 때 자본시장법을 개정하는 방안은 상법 개정 추진에 관한 우려를 해소하면서 실효적으로 주주를 보호하는 데 큰 의미가 있다고 생각한다”고 말했다.

금융위의 자본시장법 개정방향은 상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 분할합병 등을 할 때 기업 이사회는 그 목적과 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성해 공시하는 등 주주의 정당한 이익 보호를 위한 노력을 해야 한다는 내용을 담고 있다.

합병 등 기업 자본거래에서 이사회 의견을 투명하게 제공해 주주이익 보호 실효성을 제고하겠다는 취지다.

합병가액이 기업의 실질가치를 반영할 수 있도록 계열사 사이 합병에서도 합병가액 산정기준을 전면 폐지하는 방안도 포함한다. 비계열사 사이 합병은 앞서 11월19일 자본시장법 시행령 개정을 통해 합병가액 산식 적용대상에서 제외됐다.

금융위는 이밖에 원칙적으로 모든 기업 합병 등에 외부평가기관 평가와 공시를 의무화한다. 

물적분할 뒤 자회사 상장 때 모회사 일반주주에 공모신주를 20% 범위에서 우선배정할 수 있는 근거를 마련한다. 거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간 제한(5년) 규정을 없애 충분한 보호를 이행하도록 유도하는 방안도 추진한다.

금융위는 여당과 협의해 이번 주 안에 국회에 자본시장법 개정방향을 제출한다는 계획을 세워뒀다.

김 위원장은 “이번 자본시장법 개정방향은 이사회가 주주보호 노력을 해야 한다는 조문을 명시해 지금 논의되고 있는 상법상 이사 충실의무 확대 취지도 상당 부분 반영할 수 있다”며 “시장의 반응과 관련해서는 정부의 제도 개선 취지를 잘 설명하고 이해를 구해나가겠다”고 말했다. 박혜린 기자