[비즈니스포스트] 코스메카코리아가 유가증권시장(코스피) 이전 상장에 도전했지만 문턱을 넘지 못했다. 글로벌 생산기지 확장과 꾸준한 매출 성장을 앞세웠지만, 불투명한 지배구조와 미흡한 이사회 독립성으로 가로막혔다는 지적이다. 

반면 코스맥스와 한국콜마는 일찌감치 코스피에 안착해 기관투자자의 신뢰를 확보하며 자본시장에서 한 발 앞서가고 있다. 같은 화장품 제조자개발생산(ODM) 업계 안에서도 성장의 무대가 엇갈린 이유가 뚜렷해지고 있다.

3일 코스메카코리아에 따르면 한국거래소는 코스피 이전 상장 예비심사 청구에 대해 ‘미승인’ 결정을 내렸다. 이에 코스메카코리아는 당분간 코스닥 시장에 머물게 됐다.

코스메카코리아는 K뷰티의 글로벌 성장세에 힘입어 생산능력(CAPA)을 꾸준히 확대하며 외형을 키워왔다. 지난 5월에는 북미와 유럽시장 진출을 위한 전략적 거점으로 충북 청주 생산기지를 본격 가동하며 성장 속도를 높이고 있다.

실적 역시 상승 곡선을 그리고 있다. 

코스메카코리아의 연결기준 매출은 2022년 3994억 원에서 2023년 4407억 원, 2024년 5243억 원으로 꾸준히 증가하고 있다. 영업이익도 같은 기간 104억 원에서 290억 원, 603억 원으로 뛰며 2년 만에 6배가량 증가했다.

그러나 지배구조와 이사회 운영에서 시장의 신뢰를 얻는 데 실패했다. 이사회가 사실상 조임래 대표를 비롯한 오너일가 중심으로 움직여왔다는 지적이다.

현재 조임래 대표와 부인 박은희 대표는 모두 코스메카코리아의 대표이사로 재직하고 있다. 여기에 장남 조현석 전 사내이사까지 합류하면서 얼마 전까지는 부자가 동시에 이사회에 몸담는 구조였다. 조 전 이사가 올해 3월 퇴임하며 형식적 변화는 있었지만, ‘오너일가 이사회’라는 꼬리표는 여전히 남아 있다.

이사회 의장 자리도 문제다. 올해 1분기까지는 조 대표가 직접 맡았고, 2분기 들어 조용복 사외이사를 의장으로 선임하며 독립성 강화 시그널을 줬다. 하지만 조 의장이 8월 퇴임하면서 현재 의장직은 공석이다. 이사회 중심 경영을 강조했지만 결과적으로는 흐지부지된 셈이다.

코스메카코리아 이사회 내 사외이사는 현재 3명이다. 기존 1명에서 지난해 8월 2명, 올해 3월 1명을 추가하며 숫자상으로는 늘어났다. 다만 조용복 전 의장의 퇴임으로 견제 기능이 다소 퇴색됐다는 평가다.

특히 지난해 상반기까지만 해도 이사회 과반을 오너일가가 차지했다. 견제와 균형보다는 오너의 의사가 그대로 관철되는 구조였다는 점에서 ‘정상적인 이사회 기능’을 기대하기 어려웠다는 비판이 잇따른다.
 

이는 코스피 이전 상장에 성공한 동종기업 한국콜마와 코스맥스의 행보와는 사뭇 다르다. 

한국콜마 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명으로 구성되어 있다. 이 가운데 오너일가는 윤상현 콜마홀딩스 부회장 단 한 명뿐이다. 이사회 의장 자리도 윤 부회장이 아닌 한상근 부사장이 맡고 있어 ‘오너 중심 이사회’라는 비판과는 거리가 있다.

코스맥스 역시 이사회 내 오너일가의 영향력이 두드러지지 않는다. 코스맥스 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 꾸려졌다. 오너일가는 이경수 회장과 이병만 대표이사 두 명뿐이라 과반에 미치지 못한다. 이사회 의장도 오너일가가 아닌 최경 대표이사가 맡아 균형을 유지하고 있다.

일각에서는 이번 코스피 이전 실패가 코스메카코리아의 중장기 성장 전략에 부담으로 작용할 수 있다는 우려를 표시한다. 코스피 입성을 통해 확보할 수 있었던 자금 조달과 기관투자자의 신뢰를 놓쳤다는 지적이다.

코스피 상장은 단순한 시장 이전을 넘어 기업 신뢰도와 인지도를 끌어올리는 지름길로 꼽힌다. 코스닥보다 대외 평가가 높은 만큼 글로벌 고객사와의 협상력을 높이고 해외사업 기반을 넓히는 데 유리하다. 국내외 기관투자자와 외국인 자금 유입 가능성도 커져 주주 구성의 질적 개선 효과를 기대할 수 있다.

업계에서는 코스메카코리아가 머지않아 다시 코스피 문을 두드릴 것으로 전망하고 있다. 

코스메카코리아는 이사회 독립성 강화, 경영 투명성 제고, 주주환원 확대 등을 이어가겠다고 밝히며 변화 의지를 내비쳤다. 한국거래소가 요구한 기준에 맞춰 이사회 구조를 정비하고 독립적 지배구조를 확립하겠다고 한 만큼 사실상 ‘2차 도전’을 예고했다는 분석도 나온다.

코스메카코리아 관계자는 “이번 코스피 이전 상장 심사에서 업계 최상위권 재무구조와 성장성을 인정받았다”며 “코스닥 시장에서 안정적 성장을 이어가며 더 큰 도약을 준비할 것”이라고 말했다. 김예원 기자