[비즈니스포스트] 고려아연 경영권 분쟁에서 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK·영풍 측이 새로운 순환출자구조에서의 ‘상호주 제한’ 성립 여부를 놓고 엇갈린 주장을 하고 있다.

고려아연의 새로운 순환출자구조는 ‘영풍→와이피씨(YPC)→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→영풍’이다. 지난 1월23일 열린 고려아연 임시주총 당시에는 ‘영풍→고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍’이었다

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새로운 순환출자구조는 7일 영풍의 유한회사 와이피씨 설립과 고려아연 지분 25.4%의 현물출자, 12일 선메탈홀딩스가 선메탈코퍼레이션으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당 받으며 완성됐다. 

양 측은 영풍이 보유한  고려아연 지분이 양도된 시점을 놓고 서로 다른 주장을 하고 있다.

이들의 주장을 요약하면 고려아연 지분 양도가 영풍 지분 현물배당보다 먼저 이뤄졌다면 상호주 제한이 성립하지 않고, 나중에 이뤄졌다면 상호주 제한이 성립한다는 것이다.

MBK·영풍은 13일 오후 5시 와이피씨 등기등본(등기사항전부증명서)을 공개했다. 

등기등본에 따르면 와이피씨 설립일은 3월7일이다.

MBK·영풍 측은 “고려아연 주식 양도의 효력은 설립 등기시에 발생하는 것”이라며 “주식양도의 효력도 3월7일 이미 이뤄졌다”고 설명했다.

설립일을 공개한 것은 회사의 설립등기가 7일 완료되지 않았다는 고려아연이 13일 낸 주장을 반박하기 위함이다.

고려아연은 이날 오후 3시50분 낸 입장문에서 “썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 주식 10.3% 현물배당은 영풍이 고려아연 주식을 보유한 상태에서 이뤄졌다”며 “MBK파트너스가 이를 모를리 없는데 ‘1초도 상호주 관계에 있던 적이 없다’는 억지주장을 펴고 있다”고 주장했다.

고려아연 측 주장의 요지는 해당 시점에 영풍의 고려아연 주식을 보유한 상태에서 썬메탈홀딩스에 영풍 주식 10.3%가 넘어간 시점부터 새로운 상호주 관계가 형성됐다는 것이다.

고려아연은 지난 12일 오전 기준으로 와이피씨의 설립등기가 완료되지 않아 법적으로 존재하지 않았다고 주장했다.

올해 정기 주주총회에서의 주주명부 기준일이 2024년 12월31일이기에 의결권 제한이 성립하지 않을 것이라는 MBK·영풍 측 주장에는 반박했다.

고려아연 측은 “의결권을 가지는 자는 기준일 주주인 영풍으로 이미 확정됐기 때문에 주총일까지 SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득했다면 상호주 의결권 제한 요건이 충족된다는 게 법률 전문가들의 의견”이라고 주장했다.

상호주 관계를 판단함에 있어 정기 주주총회의 기준일에 주식 보유 여부와 관련이 없는 점을 2009년 선고된 대법원 판례를 통해 확인할 수 있다고 봤다.

앞서 MBK·영풍 측은 13일 오전 입장문을 내고 “선메탈홀딩스는 정기 주주총회 주주명부 기준일 2024년 12월31일 당시에는 영풍 주식을 전혀 보유하지 않았기 때문에 3월 정기주총 의결권 제한은 성사되지 않는다”며 “또 고려아연 정기주총 일에는 영풍이 고려아연 주식이 없기 때문에 상법 제369조 3항에 따라 영풍 의결권이 제한된다는 주장은 억지“라고 주장했다. 신재희 기자