서정진 셀트리온 명예회장이 그룹 지배력을 강화하기 위해 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 셀트리온3사의 합병을 추진하고 있지만 소액주주 동의를 얻는 일이 쉽지 않을 것으로 보인다.

서 회장이 셀트리온3사 합병을 예정대로 내년 안에 마무리하기 위해서는 기업가치 하락을 우려하는 주주들을 달랠 방안을 내놓을 필요가 있다.
 

23일 셀트리온3사 안팎에 따르면 셀트리온홀딩스 등 지주회사와 달리 셀트리온3사는 소액주주 비율이 상당히 높아 주주들을 만족시키면서 합병을 진행할 수 있는 최적방안을 다각도로 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 

2020년 말 기준 소액주주 비율은 셀트리온 64.29%, 셀트리온헬스케어 55.38%, 셀트리온제약 45.04% 등으로 집계됐다. 서정진 회장이 셀트리온홀딩스 95.51%, 셀트리온헬스케어홀딩스 100%를 보유한 것과 대조적이다.

소액주주들의 지분은 서 회장의 그룹 사업구조 재정립에 불확실성으로 작용할 수 있다.

현재 셀트리온그룹은 서 회장이 최대주주인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스가 각각 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 이뤄져 있다. 셀트리온제약은 셀트리온이 지분 54.93%를 들고 있다.

서 회장은 그룹에서 가장 중요한 기업인 셀트리온의 주식을 하나도 보유하고 있지 않다. 대신 셀트리온헬스케어는 직접 지분을 보유한 것과 셀트리온헬스케어홀딩스를 통해 보유한 지분을 합해 모두 35%가량을 서 회장이 확보해 놨다.

이대로 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하면 서 회장이 셀트리온에 관한 지배력을 강화하는 데 유리하다.

셀트리온3사 합병은 ‘일감 몰아주기’ 논란을 해소하는 데도 필요하다.

현재 셀트리온헬스케어가 셀트리온 의약품의 해외판매를 맡고 있는데 지분관계가 없는 두 회사의 거래내역은 내부거래로 분류된다. 공정거래위원회에 따르면 셀트리온그룹의 내부거래 비중은 38.1%로 공시대상 기업집단 가운데 최고 수준이다.

하지만 앞으로 셀트리온와 셀트리온헬스케어가 합병하면 한 회사가 되기 때문에 내부거래 문제에서 자유로워질 수 있다. 

문제는 소액주주들이 셀트리온3사의 합병을 곱게 보지 않고 있다는 것이다.

계열사 사이 거래가 많은 셀트리온그룹 특성상 셀트리온3사 합병 이후 실적이 기존보다 축소될 수 있기 때문이다. 이는 기업가치 하락으로 이어질 공산이 크다.

특히 최근에는 셀트리온3사 합병계획과 주가 부진이 맞물리며 소액주주들의 불만이 강하게 나오고 있다. 현재 셀트리온 주가는 20만 원 초반대로 올해 초 30만 원을 웃돌던 것과 비교해 상당히 낮은 수준에 머물러 있다.

셀트리온 소액주주들은 셀트리온이 주가 부양에 나설 것을 요구하고 있다. 

소액주주들이 모여 구성한 비상대책위원회는 11월 초 셀트리온 측에 자사주 100만 주 이상 매입, 셀트리온 주주에 셀트리온홀딩스 주주보다 많은 차등배당, 소액주주를 대표하는 사외이사 선임, 셀트리온3사 합병의 구체적 계획 발표 등 8가지 요구를 전달했다.

셀트리온은 소액주주들의 요구 가운데 이사회 의결이 필요한 부분 등이 있는지 여러가지 관련 사안을 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 

서 회장이 소액주주들의 불만을 달래지 못하면 셀트리온3사 합병과정에서 무시하기 어려운 장애물이 나타날 수 있다.

소액주주 비상대책위원회는 소액주주들로부터 셀트리온 지분 10%가량을 모은 것으로 전해졌다. 이는 약 3조 원 규모에 이른다.

이 지분들이 향후 셀트리온3사 합병에 관해 모두 반대의사 주식매수청구권을 행사하게 된다고 가정하면 셀트리온 측에서는 일시적으로 큰 자금 부담이 되기 때문에 합병이 무산될 수도 있다.

이지수 KTB증권 연구원은 “셀트리온3사의 합병은 각 기업의 주주총회에서 발행주식 총수의 1/3 이상, 출석 주주 의결권의 2/3 이상이 찬성할 때 성사될 수 있다”며 “안건 부결 및 반대 주주의 주식매수청수권 행사로 실질적 합병이 어려울 가능성이 있다”고 바라봤다.

실제로 소액주주의 움직임으로 이미 서 회장의 전략에 차질이 발생한 사례가 있다.

셀트리온그룹은 셀트리온3사 합병에 앞서 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어의 합병을 추진했다. 셀트리온스킨큐어는 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분을 소량 들고 있다.

그러나 셀트리온스킨큐어 소액주주들이 많은 주식매수청구권을 행사해 셀트리온스킨큐어는 합병에서 제외됐다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스는 12월3일 합병할 것으로 예정됐다. 하지만 내년으로 계획된 셀트리온3사 합병은 이보다 더 어려울 것으로 전망된다. [비즈니스포스트 임한솔 기자]