조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설 연합(주주연합)이 김신배 전 SK그룹 부회장과 배경태 전 삼성전자 부사장 등을 한진칼 사내이사 및 사외이사 후보로 추천했다.

이사회 의장과 대표이사를 분리하고 이사회 아래 감사위원회와 내부거래위원회 등 소위원회를 신설 및 확대하는 등 이사회 독립성 강화방안도 내놓았다.
 

주주연합은 13일 한진칼 주주제안을 통해 사내이사 후보로 김 전 부회장과 배 전 부사장, 김치훈 전 대한항공 상무 등 3명을 제안했다.

기타비상무이사 후보에는 함철호 전 티웨이항공 대표이사를 추천했다.

현재 한진칼 사내이사는 조원태 한진그룹 회장과 석태수 한진칼 대표이사 사장 2명인데 사내이사 수를 더욱 늘리는 방안이다.

한진칼 정관에는 이사회 구성원 수를 제한하는 규정이 없어 이사 수를 늘리는 데에는 큰 걸림돌이 없다.

사외이사 후보로는 서윤석 이화여대 교수, 여은정 중앙대 경영경제대학 교수, 이형석 수원대 공과대학 교수, 구본주 법무법인 사람과사람 변호사 등 4명을 제안했다.

현재 4명인 사외이사 가운데 3월에 임기가 끝나는 이석우 사외이사를 감안하면 한진칼 사외이사 수를 7명으로 늘리는 방안이다.

주주연합은 “참신하고 능력 있는 전문경영인과 외부 전문가들로 한진칼 이사진이 꾸려지도록 최선을 다했다”며 “이들은 한진그룹의 변화를 위해 꼭 필요한 경험과 능력을 인정받은 분들로서 참신성과 청렴성을 겸비한 전문가”라고 소개했다.

주주연합은 이사회 중심 경영체제를 확립하고 주주가치를 높이기 위한 정관 변경안건도 내놓았다.

이사회 의장과 대표이사를 분리해 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 했고 이사회 의장이 이사회 소집권을 지니도록 해 이사회 독립성을 높이기로 했다. 

이사의 선관주의의무를 정관에 새롭게 넣고 이사회를 구성할 때 성별 대표성을 확보하도록 한다는 내용도 포함시켰다.   

선관주의의무란 선량한 관리자의 주의의무를 뜻하는 말로 그 사람이 속하는 사회적·경제적 지위 등에서 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 다 하는 의무다.

한진칼 이사회 아래 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회 설치를 의무 사항으로 하는 내용도 넣었다.

각 위원회의 위원장은 사외이사가 맡으며 보상위원회는 전원 사외이사가 맡고 거버넌스위원회와 내부거래위원회는 위원 3분의 2 이상을 사외이사가, 사외이사후보추천위원회는 위원의 과반수를 사외이사가 맡는다는 내용도 담았다. 

정관을 개정해 현재 3명인 감사위원회 위원을 늘릴 수 있도록 해 감사위원회의 기능을 지금보다 강화하는 방안도 주주제안에 넣었다.

주주연합은 “한진칼이 대주주 중심의 경영에서 벗어나 이사회 중심의 경영으로 나아가는 길을 제시하고자 한다”고 말했다.

주주 권익을 보호하고 주주가치를 끌어올리기 위한 방안도 마련했다.

정관에 전자투표제를 포함시키고 주주총회에서 이사를 선임할 때 개별투표 방식을 채택하도록 했다.

개별투표는 사외이사 후보들의 선임안을 모두 주총 안건으로 상정한 뒤 주주들이 찬반투표를 하는 방식이다. 소액주주들의 지지를 이끌어내기 위한 방안으로 해석된다.

또 보상위원회 설치규정을 정관에 두어 주주들이 경영진의 보수를 통제할 수 있는 시스템을 만들기로 했다.

주주연합은 “이런 주주제안이 전문경영인제와 이사회 중심 경영을 통한 한진그룹 혁신의 시작점이라는 것을 확신하고 있다”며 “이를 위해 소액주주를 포함한 주주 여러분들의 전폭적 지원을 부탁드린다”고 말했다. [비즈니스포스트 최석철 기자]