“지배주주가 매도청구권제도와 자진 상장폐지제도를 남용해 회사 이익을 독점하는 사례를 막아야 한다.”

박용진 더불어민주당 의원은 15일 비즈니스포스트와 인터뷰에서 “일부 기업들이 상법제도의 허점을 파악해 악용한다는 말을 듣고 이를 막아야 한다는 생각을 하게 됐다”고 말했다.

박 의원은 소액주주 보호해야 한다는 취지를 담아 지배주주의 매도청구권제도와 자진 상장폐지제도를 수정하는 상법 개정안을 대표발의했다.

그는 “상법 규정의 허점을 이용해 폭리를 취하고 소수 주주에게 피해를 주는 일이 없도록 해야 한다”며 “제도 개선을 위한 노력을 아끼지 않을 것”이라고 말했다.

- 지배주주의 매도청구권제도와 관련한 상법 개정안을 대표발의했는데 그 취지는 무엇인지?

“우리나라 상법에는 지배주주가 발행주식 총수의 95% 이상을 보유하면 소액주주의 주식을 강제로 매각하도록 하는 매도청구권제도가 있다. 

또한 자본시장법에서 규정하고 있는 자진 상장폐지제도는 자사주를 지배주주의 보유지분으로 간주하고 있다. 일부 기업들이 이 두 가지 제도를 악용하는 사례가 있었다. 대표적 사례가 태림페이퍼 사례다.

자사주는 주주공동의 재산인데 이를 지배주주의 지분으로 간주하면서 주주 평등주의를 훼손하게 된다는 생각이 들었다.

이에 지배주주의 매도청구권제도에서 지배주주의 지분율을 계산할 때 자사주는 배제하도록 하는 상법 개정안을 대표발의하게 됐다.“

이익을 주주에게 배당해야 하는 회사의 지배주주가 회삿돈으로 산 자사주를 지배주주의 보유지분으로 간주하는 제도를 고치겠다는 게 박 의원의 입법 추진 취지다.

지배주주가 회사자금을 이용해 자사주를 취득해 자진 상장폐지하고 소액주주로부터 주식을 강제 매수한 다음 회사의 이익을 독점하는 문제를 해결하기 위해 개정안을 발의한 것이다.

박 의원이 사례로 꼽은 태림페이퍼는 2016년 사모펀드 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 주도로 자진 상장폐지를 하고 2017년까지는 현금배당을 하지 않았다. 그러나 IMM프라이빗에쿼티 측이 100% 지분을 확보하게 된 2018년 별도기준 순이익 393억 원보다 많은 600억 원의 배당을 해 논란이 됐다.

- 상법 상 지배주주 매도청구권의 원래 취지가 무엇이었는데 악용되는 것인지?

“지배주주의 매도청구권제도는 선진국에서도 도입되어 있는 제도인데 원래 취지는 회사경영 효율화이다.

그런데 회사경영의 효율화라는 입법취지가 왜곡되어 소액주주를 축출한 후 회사 이익을 지배주주가 독점하기 위한 수단으로 전락한 것이 문제다.“

상법상 지배주주의 매도청구권은 기업경영의 투명성과 효율성을 높이고 활발한 투자여건을 조성해 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련해 주는 데에 그 목적이 있었다.

이는 특정한 주주가 대부분의 주식을 보유하고 있는 회사에서 소수주주를 합법적으로 축출할 수 있는 길을 열어줌으로써 기업지배구조의 개편을 자유롭게 해 주기 위해 미국, 영국, 독일, 일본 등의 입법례를 참고해 도입된 제도다.

-이번에 발의한 개정안이 통과돼도 기존 기업들이 피해를 받는 등 부작용은 없을지?

“이 개정안이 통과되면 자사주를 이용하여 자진 상장폐지 후 회사 이익 독점을 꾀하려는 기업들은 자진 상장폐지가 힘들어지는 결과를 겪게 될 것이다. 그러나 이는 소수주주의 권익을 보호하는 것이어서 기존 기업들이 피해를 입는 부작용이 생긴다고 말할 수는 없다.”

-이번 상법 개정안 발의처럼 '소액주주 보호를 위한 입법활동'에 집중하시는 것으로 파악되는데 최근 이슈화된 '차등의결권 제도'에 관해서는 어떤 의견인지?

“경영권 보호를 위해 헌법에 보장된 재산권인 주주권을 침해하는 차등의결권제도의 도입은 위헌의 소지가 있어 바람직하지 않다.

더구나 차등의결권제도가 벤처기업에 국한된 것이 아니고 상장기업에게까지 허용되면 재벌들의 편법상속이나 증여의 수단으로 변질되리라는 것은 불을 보듯 뻔하다.“

차등의결권은 기업이 상장과 증자를 통해 자금을 조달하는 과정에서 창업자 지분이 낮아져 적대적 인수합병 위협에 노출되는 것을 막기 위한 제도를 말한다.

차등의결권제도가 도입되면 1주 1표의 의결권을 지닌 보통주뿐만 아니라 1주 2표 또는 1주 5표 등 다수 의결권을 지닌 주식도 허용된다.

- 앞으로 어떤 방향으로 입법을 추진하고 정치활동을 할 것인지?

“지금까지 재벌개혁과 경제민주화를 위한 의정활동에 힘써왔다. 앞으로도 소수주주의 권익을 보호하고 재벌들의 편법적이고 불법적 행동을 감시하고 막는 일에 앞장섬으로써 모두가 공정하게 경쟁하는 사회를 만들어 억울한 일을 당하는 사람들이 없는 사회를 만드는데 힘쓰겠다.“

박용진 의원은 1971년 전라북도 장수에서 태어났다. 신일고등학교를 졸업하고 성균관대학교에서 사회학을 전공했다. 민주노동당과 진보신당에 몸담았던 진보성향의 정치인으로 민주통합당에 합류한 후 20대 총선 때 서울 강북구 을을 지역구로 비로소 원내에 발을 들여놓게 됐다.

사립유치원 비리 근절을 위한 입법활동을 했고 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 제기하면서 엄격한 수사를 촉구해 주목받았다. [비즈니스포스트 조장우 기자]