셀트리온헬스케어가 분식회계 논란에 휘말리면서 코스피 이전 상장에도 빨간불이 켜졌다.

서정진 셀트리온 회장은 셀트리온헬스케어가 코스피로 상장하면 이후 셀트리온과 합병을 추진할 것이라는 예상이 나왔는데 이번 셀트리온헬스케어 분식회계 논란으로 복병을 만날 수 있다.

◆ 셀트리온헬스케어 분식회계 논란, 코스피 이전상장 발목잡나

16일 업계에 따르면 셀트리온헬스케어가 최근 금융감독원으로부터 분식회계 의혹과 관련해 감리를 받으면서 코스피로 이전 상장이 당분간 어려워진 것이 아니냐는 분석이 힘을 받고 있다.
 

셀트리온헬스케어는 셀트리온의 판매 대행법인인데 올해 2분기에 셀트리온에 국내 판권을 재매각하면서 218억 원을 받았고 이를 매출과 영업이익에 반영했다.

이 덕분에 셀트리온헬스케어는 2분기에 영업이익 152억 원을 냈다. 국내 판권 매각이 아니었다면 적자를 낸 것이었기에 금융감독원은 현재 감리를 벌이고 있다.

셀트리온헬스케어가 금융감독원 감리를 받으면서 최종 결과가 나오기 전까지 거래소로부터 이전 상장 허가를 받을 가능성도 한층 낮아졌다.

기업이 코스피로 이전 상장 신청서를 제출하면 거래소는 상장·공시위원회를 열고 경영 투명성, 기업 계속성, 경영 안정성 등의 심의를 거쳐 이전 상장 허가 여부를 결정한다. 기업이 거래소로부터 허가를 받아야 이전 상장이 가능한데 금융감독원 감리가 벌어지고 있는 상황에서는 사실상 허가를 받기 힘들다.

셀트리온헬스케어의 코스피 이전 상장을 위한 임시 주주총회 개최와 이전 상장 안건 통과도 당분간 불투명해졌다.

셀트리온헬스케어 코스피 이전 상장은 소액주주들을 중심으로 추진되고 있다.

셀트리온헬스케어 소액주주들은 우선 상법상 임시 주주총회 요구가 가능한 3% 의결권을 확보하는 데 주력하고 있다.

그러나 최근 금융감독원이 셀트리온헬스케어 감리에 들어가면서 코스피 이전 상장 안건이 통과될 수 있을 지에도 의문부호가 붙게됐다.

상법에 따르면 코스피 이전 상장은 주주총회에서 보통결의 사안에 해당하는데 발행주식 총수 4분의 1 이상, 출석 주주 과반수의 찬성이 있으면 통과될 수 있다.

셀트리온헬스케어의 소액주주 비율은 9월 말 기준 32.9%에 불과하다. 소액주주들 대부분이 움직여야 코스피 이전 상장 안건 통과가 가능하다.

이 때문에 사실상 다른 대주주들의 찬성표가 필요하다.

셀트리온헬스케어는 서정진 회장이 최대주주다. 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.83%를 보유하고 있다. JP모건이 15.02%, 테마섹 9.41%를 들고 있다.

◆ 서정진, 코스피 이전 상장과 합병에 찬성표 던질까

셀트리온헬스케어가 분식회계 관련 감리를 받으면서 서정진 회장이 의결권 행사에도 상당한 부담을 짊어지게 됐다는 분석도 나오고 있다.
 

이번 분식회계의 핵심 쟁점은 서 회장이 최대주주인 셀트리온헬스케어의 기업가치를 방어하기 위해 적자 기업을 흑자 기업으로 둔갑했느냐 것이다.

이런 의혹이 불거진 상황에서 서 회장이 셀트리온헬스케어의 기업가치를 높일 수 있는 코스피 이전 상장 안건에 찬성표를 던지기란 쉽지 않다.

앞서 지난해 9월 셀트리온의 코스피 이전 상장 당시 서 회장은 의결권을 행사하지 않았다. 당시 셀트리온은 소액주주들이 전체 주식의 60% 이상을 차지하고 있었기에 가능한 일이었다.

그러나 셀트리온헬스케어의 코스피 이전 상장 안건은 소액주주들의 힘만으로는 쉽지 않다.

의결권을 행사하지 않으면 서 회장을 향한 주주들의 원성이 높아지고 반대로 의결권을 행사한다면 셀트리온의 코스피 이전 상장 안건과 비교되면서 대외적으로 서 회장이 최대주주인 셀트리온헬스케어의 기업가치 높이기에 적극적 의지를 두고 있다는 사실을 드러내게 된다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에서도 서 회장의 의결권 행사는 필요하다.

셀트리온헬스케어가 코스피로 이전하게 된다면 다음 수순으로 셀트리온과 합병할 것이라는 예상이 나오고 있다.

셀트리온헬스케어는 ‘일감 몰아주기’ 규제에 걸릴 위험이 있는데 이를 해결하기 위한 방법으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병이 유력하다는 것이다.

합병은 주주총회 특별결의에 해당한다. 주주총회에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 합병안에 찬성해야 통과될 수 있다.

셀트리온의 최대주주는 비상장회사인 셀트리온홀딩스로 지분 20.05%를 들고 있다. 서정진 회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.51%를 보유하고 있다.

서 회장의 셀트리온헬스케어 개인 지분이 상대적으로 더 높기에 셀트리온헬스케어의 기업가치가 높게 평가받을수록 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병법인에서 서 회장의 지배력이 더욱 확대되는 상황에 놓여있다.

이런 이유로 서 회장이 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 과정에서 의결권을 행사하려면 '명분'이 중요하다.

그러나 이번 셀트리온헬스케어 분식회계 논란이 불거지면서 서 회장의 선택을 놓고 '감시의 눈'이 더욱 커지게 됐다는 분석이 나오고 있다. 서 회장으로서는 의결권 행사에 한층 몸을 사릴 수 밖에 없는 셈이다. [비즈니스포스트 이승용 기자]