[비즈니스포스트] 조승아 KT 사외이사가 결격 사유로 해임되면서 그동안 KT 이사회의 의사결정 정당성과 적법성을 둘러싼 논란이 확산할 것으로 예상된다. 

조 이사의 사외이사 자격 상실 시점이 2024년 3월로 소급 적용되면서, 그간 대표이사 공모 절차와 사외이사 4명 연임 결정 등 이사회의 주요 의결 사안에 대한 실효성 의문이 커지고 있다. 
 

의사 결정의 투명성과 정통성이 부족하다는 지적을 받아온 KT 이사회가 이번 사태를 계기로 전면적 쇄신 요구에 직면할 수 있다는 관측이 나온다.

18일 통신 업계 취재를 종합하면 조 이사의 자격 상실로 인해 KT가 법적 분쟁에 휘말릴 수 있다는 분석이 나온다.

KT는 지난 17일 오후 공시를 통해 조 이사가 최대주주인 현대자동차그룹 계열사인 현대제철의 사외이사를 2024년 3월 겸직한 사실이 확인되면서 상법상 사외이사 결격 사유에 해당해 이사직을 상실했다고 밝혔다.

상법은 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 이사·감사·집행임원 또는 피용자는 사외이사 자격을 가질 수 없도록 규정하고 있다.

문제는 조 이사의 사외이사 자격 상실 시점이 2024년 3월26일로 소급 적용된다는 점이다. 

조 이사는 2023년 6월 KT 사외이사로 선임된 뒤 2024년 3월 현대차그룹 계열사인 현대제철의 사외이사로도 선임됐다. 

이로 인해 조 이사가 해당 시점 이후 지금까지 KT 이사회에 참석해 주요 의사결정에 참여한 전반이 법적·절차적 정당성 논란을 피해가기 어렵게 됐다는 관측이 일각에서 제기된다. 

특히 최근 진행된 차기 KT 대표이사 공모 절차가 가장 민감한 쟁점으로 떠오르고 있다.

조 이사는 사외이사 8명으로만 구성된 이사후보추천위원회에 참여해 공모 이후 후보를 압축하는 과정에 관여했다. 

이사후보추천위는 지난 11월 초부터 33명의 후보를 16명, 7명, 3명으로 단계적으로 줄인 뒤, 이달 16일 박윤영 전 KT 기업부문장(사장)을 최종 후보로 선정했다.

KT 측은 조 이사가 박윤영 전 사장 등 3명의 후보 선정 이후 박 후보를 최종 후보로 확정하는 단계에는 참여하지 않았다는 점에서 절차 상 문제는 없다는 입장이다. 

조 이사의 이사직 상실 문제는 그간 KT 이사회 경영 승인 사항 전반으로 논란이 확산될 여지도 있다.

지난해 10월 KT가 추진한 구조조정도 이사회 승인을 거쳤는데, 이 승인 건도 조 이사가 이미 자격을 상실한 이후에 이사회 멤버로 결정에 참여했기 때문에 논란 거리가 될 수 있다는 관측도 나온다. 

또 조 이사는 올해 3월 김용헌 법무법인 대륙아주 변호사, 곽우영 전 현대차 차량 IT개발센터 센터장, 김성철 고려대 교수, 이승훈 한국투자공사 운영위원 등 기존 4명의 사외이사의 연임 결정에도 관여했다. 이에 대한 타당성 문제도 제기될 수 있을 것으로 보인다.

이에 대해 KT 측은 "조 이사의 의결권을 제외하더라도 이사회의 구조조정 결정과 사외이사 연임 결정의 의사 정족수에는 문제가 없기 때문에 법적 분쟁에 휘말릴 가능성은 없다"고 밝혔다.
 

이번 조 이사 결격 논란이 KT 이사회에 대한 불신으로 연결되면서, KT 이사회 자체의 전면 쇄신이 필요하다는 비판이 커질 것으로 예상된다.

그동안 KT 이사회는 대표이사 선임 과정과 지배구조 전반에서 정통성과 투명성이 부족하다는 비판을 받아왔는데, 이번 사외이사 결격 논란이 그 불신을 더욱 증폭시키는 모양새다.

조 이사의 결격 사유가 그의 내년 3월 사외이사 연임 가능성을 심사하는 과정에서 드러났다는 점에서 이번 사외이사진 쇄신 요구는 조 이사뿐 아니라 내년 3월 임기 만료를 앞둔 안영균 세계회계사연맹 이사, 윤종수 김앤장 상근고문, 최양희 한림대 총장의 연임 여부에도 영향을 미칠 수 있다는 관측도 나온다.

KT 새노조는 18일 성명을 내고 “조 이사가 참여한 이사회의 결정은 모두 무효가 될 수 있다”며 “정당성과 합법성을 갖춘 이사회로 재구성해야 한다”고 주장했다.

KT는 이사회 결의의 적법성에는 문제가 없다는 점을 강조하며 법적 리스크 차단에 주력하고 있다.

KT는 조 이사가 겸직 시점 이후 개최된 이사회·위원회 의결 사항을 점검한 결과, 이사회와 이사추천위 결의는 모두 결의 요건을 충족하고 있음을 확인했다고 밝혔다.

KT 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 “2023년 사외이사 최초 선임 당시에는 해당하지 않았던 사안으로, 기존 대주주(국민연금)의 보유 지분 매각에 따라 사후적으로 발생한 사항”이라며 “회사는 해당 사안을 이사회에 보고한 후 관련 법령에 따라 공시를 완료하고, 변경 등기를 진행 중”이라고 말했다.

이어 “보다 철저한 법령 준수로 이사회 투명성과 책임성을 강화하고, 주주와 이해관계자 신뢰를 지켜나갈 것”이라고 말했다. 조승리 기자