[비즈니스포스트] 우오현 SM그룹 회장이 비상장 계열사 중심의 폐쇄적 지배구조에서 계열사끼리 꼬리를 무는 지원방식으로 그룹을 경영하고 있다.

이 방식은 적은 돈으로 그룹을 지배할 수 있는 장점이 있지만 계열사의 위험이 그룹 전체에 연쇄적으로 전이된다는 문제점을 낳는다.

그룹의 실질적 수익성과 위험을 정확히 판단하기 어렵고 기업가치가 왜곡될 우려도 있다. 비상장 중심의 폐쇄적 구조에서는 시장 감시가 제한돼 문제점을 발견하기 더욱 어렵다.

소수 투자자의 피해에 그치지 않고 사회적 부실로 이어질 가능성이 있는 만큼 투명성 제고가 요구된다는 목소리도 나온다.

◆ SM그룹 상장사 ‘내부거래’로 희석된 기업가치

우오현 SM그룹 회장이 계열사 자금을 총동원해 인수합병(M&A) 자금을 마련하는 사례가 자주 나타난다.

친족회사인 나진은 올해 SM그룹 계열사인 경남기업과 에스엠자산개발, 삼라마이다스 등으로부터 348억5천만 원 가량의 운영자금을 빌려 기업 인수와 부동산 매입을 시도하고 있다. 

나진은 우오현 회장의 아들 우기원 SM하이플러스 대표가 지분 100%를 들고 있다.

SM그룹의 지주사 격인 삼라마이다스는 지난해 국일제지가 새로 발행한 1005억 원 규모의 지분을 인수해 이 기업의 최대주주에 올랐다.  

이 과정에서 인수자금 마련을 위해 계열사인 에스엠상선으로부터 국일제지 주식 2억500만주를 담보로 900억 원을 빌렸다.

우 회장은 그동안 이런 자금조달 방식으로 그룹의 외형을 키워왔다. 계열사의 보유주식을 담보로 다른 계열사나 금융기관에 돈을 빌리는 것이다.  

삼라는 올해만 7건의 담보 제공과 1건의 직접 차입으로 1799억 원에 달하는 계열사 운영자금을 확보했다.

에스엠하이플러스와 에스엠상선, 우방 등 핵심 계열사 주식을 담보로 또 다른 계열사인 에스엠상선과 경남기업을 통해 조달이 이뤄졌다.

삼라마이다스는 올해만 7건의 담보 제공과 1건의 출자로 2866억 원 규모의 계열사 운영자금을 마련했다. 

에스엠상선과 에스티엑스건설, 에스티엑스건설산업 등의 계열사 주식을 담보로 에스엠상선과 삼라 등의 계열사로부터 또 다른 계열사의 자금을 조달했다.  

담보를 제공한 계열사와 자금을 조달받은 계열사가 서로 다르게 얽혀 내부 자금이 순환되는 구조를 띄고 있는 꼴이다.  

 우 회장은 과거 인수합병(M&A)으로 건설, 제조, 해운, 미디어 등 사업 영역을 확장하는 과정에서도 인수자금을 계열사끼리 돌려막기 방식으로 마련해왔다.

SM그룹의 화학소재 계열사 티케이케미칼은 2011년 한국도로공사가 출자한 하이플러스카드를 163억 원가량에 인수했다. 인수자금은 전액 내부 자금으로 충당했다고 알려졌다.

해운 계열사 에스엠상선은 2017년 한진해운 미주·아시아 노선을 인수하는 과정에서 인수대금 275억4600만 원을 대한해운을 비롯한 계열사 5곳에서 출자해 마련했다. 
 
업계 관계자는 씨저널과의 통화에서 “계열사 간의 자본이동이 투자자를 위한 목적에서 이뤄지는 지 복합적으로 살펴봐야 한다”며 “사업 관련성이 없는 계열사의 재정지원은 지배주주를 위한 의사결정일 가능성이 높다”고 말했다.

◆ 다른 계열사 부실자산 안고 가는 상장사

우오현 회장은 최근 사업 관련성이 떨어지는 계열사끼리의 합병으로 지배구조를 정리하고 있다. 

이를 두고 자본 여력이 되는 계열사에게 위험을 떠안기는 식의 구조정리라는 지적도 나온다.

SM그룹의 지주사격인 삼라마이다스는 7월 자본잠식에 빠진 건설 계열사 STX건설을 매각했다. 

STX건설은 SM그룹의 비철금속 계열사 남선알미늄이 238억 원을 들여 인수한 뒤 올해 자회사로 흡수합병됐다. 

업계에서는 남선알미늄이 건설 관련 계열사가 아님에도 불구하고 비교적 현금여력이 있어 지분인수 대상자로 꼽혔다고 풀이된다. 

지난해 남선알미늄의 현금성 자산은 526억 원 수준이었다. 같은 기간 STX건설은 자본 61억 원, 결손금 5324억 원으로 자본잠식률이 86.1%에 달했다. 

SM그룹은 올해 비상장 계열사인 우방을 7월 재무위기에 빠진 계열사를 다른 계열사로 넘기는 방식의 지배구조 개편이 또 한 번 있었다. 

비상장 계열사인 우방이 완전자본잠식 상태에 빠진 자회사 케이알티산업을 재무상태가 양호한 건설 계열사 삼환기업에 넘겼다. 

SM그룹이 계열사끼리 부실·위험을 이전하는 이런 경영은 결국 투자자의 주주 가치를 희석한다. 한 계열사의 부실문제가 기업 전체로 전이되면서 사회의 부실로 커질 수도 있다. 

이창민 한양대학교 경영학과 교수는 씨저널과 통화에서 “부실 계열사가 다른 계열사의 자금지원으로 살아남는 방식은 그룹차원에서 새로운 구조적 리스크를 만들어 내는 것”이라며 “이는 시장의 비효율을 낳고 공정경쟁을 해친다”고 말했다. 안수진 기자