[비즈니스포스트] 대상그룹의 지주회사인 대상홀딩스의 이사회는 오너 일가의 영향력이 세고 이들의 전횡을 막을 견제장치가 부족하다는 평가를 받고 있다. 

이에 따라 이사회의 구성을 개선해 이사회의 독립성과 투명성을 개선해야 한다는 지적이 나온다. 

◆ 사내이사 4명 중 3명이 오너 일가

대상홀딩스의 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명 등 8명으로 구성돼 있다. 

먼저 사내이사 멤버를 보면, 임창욱 회장, 박현주 부회장, 임세령 부회장, 최성수 대표이사 등 네 사람이 선임돼 있다. 전문경영인인 최성수 대표를 제외하고는 모두 오너 일가다. 

기타비상무이사는 임정배 대상 대표이사 사장과 오연택 대상 유통CIC 대표(전무)가 맡고 있는데, 이들 두 사람도 사실상 그룹 내부 인사로 볼 수 있다. 

이 때문에 대상홀딩스의 이사회는 멤버 8명 중 6명이 오너 일가 또는 오너 일가의 영향력 아래 있는 인물로 구성돼 있어 오너 일가의 입김이 센 구조다. 

사외이사는 임창규 전 광주지방국세청장, 양동운 법무법인 남산 변호사가 선임돼 있다. 

다만 대상홀딩스는 이사회의 과반을 사외이사로 채워야 하는 자산총액 2조 원 이상의 상장회사에 해당하지는 않아, 사외이사 비율(25%)은 법령에 부합한다. 2024년 말 대상홀딩스의 자산 규모(별도기준)는 5335억 원 수준이다. 

하지만 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 상장회사 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 하는 내용의 상법 개정안이 7월 국회를 통과함에 따라 대상홀딩스도 이사회를 개편해야 한다. 이 조항은 1년의 유예기간을 거쳐 2026년 7월 시행될 예정이다. 

대상홀딩스 이사회의 또 다른 문제점은 이사회 의장을 누가 맡고 있는지 공시하지 않고 있다는 점이다. 실제로 사업보고서상의 ‘이사회에 관한 사항’에서도 이사회 의장이 누구인지 알 수 없다. ‘이사회 의장은 이사회에서 정한다’는 정관 규정만 공개돼 있는 상태다. 

다만 지난 5월 공개한 2024년 기준 기업지배구조 보고서에서는 이사회 의장을 최성수 대표이사가 겸하고 있다는 사실을 밝혔다.  

한국ESG표준원은 ‘지배구조 모범기준’에서 이사회 의장과 대표이사를 분리할 것을 권고하고 있다. 

이와 함께 대상홀딩스는 2024년 상반기까지 이사회 내 위원회가 한 개도 없었다. 기업지배구조를 개선해야 한다는 외부 권고에 따라 2024년 3월에서야 정기주주총회에서 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 하는 근거규정을 정관에 마련했다. 이어 6월에는 이사회 내 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치했다. 

그 전까지는 사외이사 후보 추천과 선임 절차가 불투명하게 운영됐고, 내부거래도 이사회에서 통제되지 않았다. 

대상홀딩스는 감사위원회도 별도로 두고 있지 않다. 현재 상근감사 1명이 감사 업무를 전담하고 있다. 또한 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직) 없이 회사 기획팀과 재무팀이 내부감사 지원 업무를 맡고 있다. 

◆ 이사회 구성 개선을 위해서는

최대주주와 오너 일가 중심의 이사회는 소액주주와 기업 이해관계자들의 권익을 침해한다. 오너 일가의 독단적인 의사결정이나 전횡을 견제하기 어렵기 때문이다. 이 때문에 대상홀딩스도 이사회 구조를 개선해야 한다는 지적을 받고 있다. 

특히 연결기준 자산총액이 4조4천억 원에 이르는 지주회사의 의사결정기구인 만큼 사외이사 수와 비율을 자산총액 2조 원 이상 상장회사 기준인 과반으로 채우고 감사위원회도 둬야 한다는 지적이 나온다. 

아울러 한국ESG표준원은 이사회 독립성을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 비상무이사나 사외이사 등 비상근 이사가 이사회 의장을 맡도록 권고하고 있다. 대상홀딩스 쪽은 이에 대해 신중히 검토해 나가겠다는 입장이다. 

대상홀딩스가 ESG경영위원회 등 이사회 내 위원회를 더욱 확충해 ESG경영과 기업 투명성을 강화해야 한다는 지적도 나온다. 

이사회 구성과 별개로 대상홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분율(67.30%)도 매우 높은 편이다. 오너 일가의 높은 지분율이 기업 의사결정의 폐쇄성, 소액주주들의 권익 침해로 이어질 수 있다는 비판이 있다. 이승열 기자