[비즈니스포스트] 정상수 파마리서치 의장이 인적분할과 지주회사 체제 전환을 공식화했다.

중복상장 규제 강화를 강화하는 상법 개정안 통과 가능성이 커진 가운데 본격적인 지분 승계 작업에 앞서 지배구조를 선제적으로 재편하려는 움직임으로 해석된다.
 

16일 파마리서치 안팎을 종합하면 이번 인적분할 비율과 자산 배분을 두고 대주주에게 유리한 구조라는 시선이 나온다. 실질적인 수익 창출 주체인 사업회사에 비해 존속법인인 파마리서치홀딩스에 자산이 과도하게 몰렸기 때문이다. 

파마리서치는 13일 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 결정했다고 공시를 통해 밝혔다. 존속법인은 인수합병, 스타트업 발굴 등 지주회사 역할을, 신설법인은 의약품·의료기기·화장품 등을 맡는다. 분할 비율은 0.7427944 대 0.2572056다. 

파마리서치가 공개한 재무자료에 따르면 핵심 영업을 수행하는 신설법인보다 매출 실적이 거의 없는 홀딩스에 자산이 몰렸다. 2024년 기준으로 매출 32억 원을 올린 존속회사에는 순자산 4016억 원을, 3095억 원 매출을 낸 사업회사 순자산에는 1395억 원을 배정했다. 

분할상태표를 살펴보면 현금 및 금융자산 등은 대부분 홀딩스에 남는다. 반면 매출채권, 재고자산, 유형자산 등 주력 제품 생산과 영업에 필요한 자산만 신설법인에 넘겼다. 상환전환우선주(RCPS) 등의 부담은 홀딩스가 떠안지만, 사업에서 벌어들인 현금은 사실상 지주사가 가져가는 셈이다. 사실상 ‘껍데기’인 지주회사에 그룹의 핵심 자산이 쏠리는 모양새다.

조태나 유진투자증권 연구원은 “분할비율은 회계상 장부가(Book Value) 기준으로 산정됐다”며 “파마리서치홀딩스가 전체 가치의 75%를 배분 받는 구조로 설계됐지만 기업의 실질적인 수익창출력과 브랜드 가치, 성장성은 거의 전적으로 신설 파마리서치에 집중돼 있다”고 말했다. 

지주사 전환과 맞물린 이번 자산 배분 구조는 승계를 위한 지배력 강화 수순으로 해석된다. 파마리서치홀딩스는 분할신설회사인 파마리서치의 재상장 이후, 해당 지분을 공개매수 방식으로 확보해 현물출자 유상증자를 진행할 예정이다. 

지주사 체제로 전환하면 지주사 지분만으로 여러 자회사를 간접 지배할 수 있어, 자회사 지분을 일일이 나눠주는 번거로움 없이 그룹 전체의 경영권을 효율적으로 승계할 수 있다. 또한 지주사는 자회사보다 기업가치가 낮은 경우가 많아 상대적으로 적은 지분만으로도 지배력이 확보되고 상속세나 증여세 부담도 줄일 수 있다.

파마리서치홀딩스는 신설회사인 파마리서치의 주식을 사들일 수 있는 자금 여력을 확보한 상태다. 현물출자 비율에 따라 상당수 일반 소액주주들이 응하지 않을 가능성이 높아 파마리서치 주식 356만 주를 보유한 최대주주인 정 의장(지분율 30.48%)이 지주사 지분율을 더욱 높일 수 있을 것으로 전망된다.
 

파마리서치의 지분 약 1%를 보유한 머스트자산운용은 이날 입장문을 내고 “모회사의 대주주 지분율은 분할 전 현재의 약 30%에서 크게 증가하게 될 것"이라며 ”이번 분할 결정이 전체주주를 위한 결정인지 아니면 대주주만을 위한 결정인지 의문을 갖고 있다"고 지적했다. 

이어 “지주회사 형태의 운영이 필요하다면 100% 자회사로 물적분할하고 그 자회사는 재상장을 안 하는 방법도 있다”며 “복잡한 인적분할과 현물출자의 두번의 절차를 거치는 이유가 무엇이냐”고 되물었다. 

정 의장의 자녀들이 이사회에 진입해 경영 전면에 나서고 있다는 점도 이번 분할이 승계를 염두에 둔 포석이라는 해석에 힘을 싣는다. 장남 정래승 사내이사는 1988년생으로 2025년 사내이사로 선임돼 투자전략 수립 및 심사총괄 맡고 있다. 장녀 정유진 사내이사는 1991년생으로 2023년부터 파마리서치 사내이사로 재직하며 해외 허가업무를 담당한다. 정유진 이사는 분할신설회사 파마리서치 사내이사로 선임 예정이다.   

다만 두 자녀의 지분율은 아직 미미한 수준이다. 올해 3월 기준으로 보유한 지분은 정래승 사내이사는 1만 주, 정유진 사내이사는 1만71주(각각 지분율 0.09%) 에 불과하다. 정 의장은 파마리서치 지분 356만 주(지분율 30.48%) 를 갖고 있다. 

지분 승계가 아직 본격화되지 않은 상황에서 인적분할을 결정한 것을 상법 개정 이전에 지배구조를 정비하려는 의도로 연결짓는 시각도 있다. 이재명 대통령은 2025년 대선에서 상법 개정안을 핵심 공약으로 내세웠고, 이날 김병기 더불어민주당 신임 원내대표는 민생 법안으로 상법 개정안을 가장 먼저 처리하겠다고 밝혔다. 

반면 파마리서치는 이번 인적분할은 미래 성장을 위한 전략적 결정이라는 입장이다.

파마리서치 관계자는 “이번 인적분할은 오너일가의 승계 작업이나 상법 개정과는 무관하다”며 “내부적으로 지속적인 M&A 등 투자 활동이 전체 사업 안정성에 영향을 줄 수 있다는 우려를 인지해 왔으며, 사업과 투자 기능을 명확히 분리하기 위해 인적분할을 추진하게 됐다”고 말했다. 

이어 “이번 인적분할은 장기적인 성장 기반을 마련하기 위한 전략적 판단으로 앞으로 각 법인은 역할에 맞춰 전문성을 강화하고 보다 효율적인 경영 체계를 갖춰 기업가치와 주주가치 제고에 집중하겠다”고 덧붙였다. 김민정 기자