[비즈니스포스트] 기업지배구조 핵심지표 준수율 100%.

2024년 발표된 KT&G 지배구조보고서에서 나타난 KT&G의 지배구조 성적표다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부, 집중투표제 도입 등 실제로 이행하기 쉽지 않은 항목들까지 모두 포함했다는 점에서 KT&G의 지배구조는 국내 기업 가운데 손꼽히는 ‘모범생’이라는 점을 부인하기 힘들다. 

2024년 기준 KT&G 이사회는 전체 8명 중 7명이 사외이사로 구성돼 있으며, 이사회 의장 역시 사외이사가 맡고 있어 이사회의 독립성과 투명성 면에서 국내 최고 수준이라는 평가도 받는다.

◆ KT&G의 ‘공익법인의 자사주 보유’ 구조

그러나 이처럼 체계적인 거버넌스를 갖춘 KT&G에도 여전히 해결하지 못한 구조적 문제가 남아 있다는 지적도 나온다. 진정한 선진적 거버넌스를 위해 방경만 KT&G 대표이사 사장이 해결해야 할 과제가 남아있다는 것이다.

핵심은 KT&G 복지재단과 장학재단 등 공익법인의 자사주 보유 문제다. 

KT&G복지재단과 KT&G장학재단은 KT&G의 지분을 각각 2.23%, 0.63% 보유하고 있다. 이중 일부 0.88%의 지분은 KT&G가 자사주를 무상 출연하는 방식으로 해당 법인에 넘긴 것이다.

문제는 이들 공익법인의 운영 주체가 전직 KT&G CEO, 혹은 임원이라는 점이다. 

현재 KT&G 복지재단 이사장은 민영진 전 KT&G 대표이사 사장이다.

민 사장은 2015년 비자금 조성 등 배임·횡령 혐의로 조사를 받던 중 2015년 7월29일 KT&G 대표이사에서 자진 사퇴했다. 2017년 6월 대법원에서 최종 무죄 판결을 받았으며 이후 KT&G 복지재단 이사장에 취임해 현재까지 이사장을 맡고 있다.

KT&G 장학재단은 현재 김승택 이사장이 맡고 있다.

김승택 이사장은 KT&G 인천본부장을 맡고있기도 하다. 김승택 이사장이 장학재단을 맡기 전에는 이상학 KT&G 수석부사장이 장학재단을 맡고 있었으며, 그 전에는 곽영균 전 사장, 민영진 전 사장, 백복인 전 사장 등 KT&G의 전 대표이사 사장들이 맡아왔다. 

사실상 KT&G CEO의 ‘은퇴 후 자리’가 이들 공익법인으로 사실상 관례화된 구조로 고착되어 있다는 평가가 나오는 이유다.

KT&G는 오너가 없는 ‘주인없는 회사’다. 한쪽에서는 소액주주들이 보유한 지분이 많다는 점에서 KT 등과 함께 ‘국민회사’로도 불린다. 

하지만 주주권 중 일부를 ‘공익법인’이 행사하고 있으며, 그 공익법인 위에는 퇴임한 경영진들이 자리하고 있는 셈이다. 

이런 구조가 향후 경영권 분쟁이나 주주총회 표 대결 등에서 의사결정 왜곡 가능성을 높일 수 있다는 점에서 지배구조 투명성의 근본적 위험 요인으로 작용할 수 있다는 지적이 나온다.

◆ 외부 압박과 내부 상왕체제 사이, “경영 노하우”인가 “권력 유지”인가

플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)와 같은 행동주의 펀드들이 KT&G를 향해 지속적으로 이 구조의 해소를 요구하는 것도 이러한 배경에서다. 

FCP는 공익법인의 자사주 보유가 현직 경영진의 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있으며, 퇴임 후에도 영향력을 유지하려는 수단으로 악용될 수 있다고 강하게 비판해왔다. KT&G의 공익법인 구조는 지분을 통한 권력의 비공식적 연장을 가능케 하는 수단이라는 것이다.

물론 기업 입장에서 전직 CEO의 노하우와 경험을 공익법인이나 외부 조직을 통해 조직에 잔류시키는 관행은 전혀 이상한 것이 아니다. 

오히려 장기 전략을 설계하거나 안정적 경영 승계를 위해 긍정적으로 활용되는 사례도 많다. 

하지만 이런 경우에도 ‘지분’을 통해 기업에 영향력을 행사하는 구조는 찾아보기 힘들다. ‘모범생’ KT&G의 지배구조와 관련해 끊임없이 잡음이 나오는 이유다.
  ◆ 방경만 체제에서 해결해야 할 마지막 퍼즐

KT&G 방경만 대표이사 사장은 취임 이후 실적 개선과 글로벌 전략 강화에서 가시적 성과를 보여주고 있다. 특히 궐련 수출을 기반으로 매출 성장세가 가파르다는 점에서 방 사장의 역량이 높은 평가를 받고 있다.

하지만 ‘지배구조 완성’이라는 관점에서 이 공익법인 지분 구조 문제는 방 사장이 반드시 짚고 넘어가야 할 부분으로 꼽힌다. 

글로벌 투자자들과 자본시장으로부터의 신뢰 확보라는 측면에서 공익법인이 자사주를 보유한 채 전직 경영진의 입김이 유지되는 체제가 계속된다면 KT&G의 지배구조에 ‘완성’이라는 단어를 쉽게 붙일 수는 없다는 지적이 나온다.

업계의 한 관계자는 “KT&G가 계속해서 안정적 실적을 내고 있고 주주친화정책도 꾸준히 펼치고 있음에도 불구하고 행동주의 펀드의 행동이 일부 개미투자자들의 지지를 받는 이유를 지배구조 문제에서 찾을 수 있다”고 말했다. 윤휘종 기자