[비즈니스포스트] SK이노베이션과 SKE&S의 합병 안건에 대한 반대 의견이 나왔다.
 
국내 ESG 평가업체 서스틴베스트는 “동일한 최대주주를 둔 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 과정에서 이해상충에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에 불리한 방식으로 산정됐다”며 “중장기적으로 주주가치 훼손 우려가 있다”고 21일 밝혔다.
 

합병비율에 법적인 문제는 없으나, 이사회 결의 당시 SK이노베이션 주식의 주가순자산비율이 0.36으로 저점에 있고, 동종 업계 평균을 밑도는 수준에서 SK이노베이션의 기업가치가 산정됐다는 점을 근거로 들었다.

두 회사의 합병비율은 SK이노베이션과 SK E&S가 1대1.1917417이다.

서스틴베스트는 “합병비율 측면에서 SK이노베이션이 분명 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 시가적용을 최선의 선택이라고 설명한 것은 전체 주주관점 판단으로 보기 어렵다”고 주장했다.

합병비율을 산정하는 기준에 따라 지배주주와 일반주주의 향후 지분율 차이가 발생할 수 있다는 점도 지적했다.

서스틴베스트는 “기준시가 또는 자산가치 중 어떤 기준을 적용하느냐에 따라 지배주주 SK와 일반주주의 합병회사 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하는만큼 이해상충 논란 여지가 있다”고 주장했다.

이어 “이해상충 문제로 일반주주가 받을 수 있는 영향과 이를 최소화하기 위한 이사회 노력 등을 구체적으로 확인할 수 없었다”며 “합병 안건이 일반주주 권익을 고려하는 공정성과 투명성을 충분히 확보했다고 보기 어렵다”고 주장했다.

류영재 서스틴베스트 대표는 "과거 계열사 간 합병 등에서 일반주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았고, 이는 코리아 디스카운트 요인"이라며 "기업 밸류업 정책이 강화되는 흐름 속에서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사 역할"이라고 주장했다.

두 회사의 합병 안건을 논의하는 주주총회는 오는 27일 열릴 예정이다.

한편 앞서 글래스루이스, ISS 등 글로벌 의결권 자문사는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건에 대해 찬성 의견을 권고했다. 신재희 기자