“이번 일을 당하니까 회사가 정상적 경영활동을 전혀 못하고 있다.”

김신 삼성물산 사장은 제일모직과 합병안을 다루는 삼성물산 임시 주주총회를 앞둔 15일 이렇게 말했다.

삼성물산 임직원들이 모두 동원돼 소액주주 설득에 나선 상황에 아쉬움을 표시한 것이다.

김 사장은 경영권 방어제도 도입 얘기가 나오자 “절대 찬성”이라고 말했다.

삼성물산과 제일모직 합병안이 17일 열린 삼성물산 주주총회에서 통과됐지만 이번 표대결을 계기로 경영권 방어제도 도입을 요구하는 재계의 목소리가 높아질 것으로 전망된다.

전경련 신석훈 기업정책팀장은 17일 “자본시장을 개방했다면 적어도 외국자본과 경쟁할 수 있는 동등한 무기를 마련해 줘야 한다”고 목소리를 높였다.

재계가 말하는 경영권 방어를 위한 무기는 포이즌필과 차등의결권이다.

포이즌필은 기존 주주들에게 회사의 신주를 저렴한 가격으로 살 수 있는 권한을 주는 것이다. 차등의결권은 ‘1주 1표’ 원칙을 허물고 기존주주에게 더 많은 의결권을 주는 제도다.

기업인들은 삼성물산과 제일모직의 합병을 놓고 삼성그룹과 엘리엇매니지먼트의 분쟁이 벌어진 뒤 포이즌필과 차등의결권 도입을 줄기차게 요구하고 있다.

한국상장회사협의회와 코스닥협회는 15일 ‘공정한 경영권 경쟁환경 조성을 위한 상장회사 호소문’을 발표했다.

정구용 상장회사협의회장은 “현행 한국의 인수합병 법제가 공격자에게 한없이 유리하고 방어자에게 매우 불리하게 돼 있다”며 포이즌필과 차등의결권 도입을 촉구했다.

자유경제원은 14일 ‘흔들리는 기업 경영권, 이대로 괜찮은가?’라는 주제로 긴급 좌담회를 열었다. 김선정 동국대 법학과 교수는 이 좌담회에서 “주주의 애국심에 호소하는 감성적 대응이 아니라 제도적, 법적 장치를 갖춰야 한다”고 말했다.

정부와 국회도 경영권 방어를 위한 법적장치 마련에 나서고 있다. 정갑윤 새누리당 의원은 포이즌필과 차등의결권 도입을 뼈대로 하는 상법 개정안을 발의하기로 했다.

법무부도 기업 경영권 방어를 위한 상법 개정안을 검토하고 잇는 것으로 알려졌다. 법무부는 2010년에도 포이즌필을 도입하는 법안을 발의했지만 국회 반대로 통과되지 못했다.

재계 관계자들은 외국계 헤지펀드의 공세가 계속되고 있지만 마땅한 대응수단이 없다는 이유를 들어 경영권 방어 제도의 필요성을 주장한다.

1999년 타이거 펀드, 2003년 소버린자산운용, 2006년 기업 사냥꾼으로 유명한 칼 아이칸 등이 국내기업의 경영에 개입하며 수익을 챙겼다.

그러나 포이즌필과 차등의결권을 도입하면 부작용이 더 클 것이라는 비판도 만만치 않다.

한국 대기업은 총수 일가가 순환출자 구조를 통해 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하고 있다. 이 때문에 총수의 경영권을 강화하는 데 대한 반감이 높다. 또 지배주주가 경영권을 남용할 여지도 커진다.

재계 관계자들은 이 밖에도 순환출자 금지나 금융계열사의 의결권 행사 제한 등도 적대적 인수합병 상황에 한해 허용할 필요가 있다고 주장한다. [비즈니스포스트 유현산 기자]