[비즈니스포스트] 서울고등법원 제40민사부는 지난 29일 고려아연 임시 주총 결의의 효력정지 가처분에 대한 항고심에서 앞선 1심 결정을 일부 인용·일부 기각했다.

이와 같은 법원의 결정을 두고, 경영권 분쟁 중인 MBK·영풍 연합과 고려아연은 엇갈린 주장을 하고 있다.

MBK·영풍 측은 법원이 지난 1월 임시 주주총회에서 회사가 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 것을 두고 위법하다고 본 것이라고 주장하고 있다.

반면 고려아연 측은 이번 결정과 별개로, 법원이 지난 3월 정기 주주총회에서의 의결권 제한이 적법한것으로 결정했다고 주장하고 있다.
 

항고심 재판부는 결정문에서 “채무자(고려아연)들의 주장은 1심에서의 주장과 크게 다르지 않으며, 제출된 주장과 기록을 검토한 결과 1심의 결론은 정당하다”고 판시했다.

1심을 맡은 서울중앙지방법원은 MBK·영풍 등이 제기한 ‘임시주총 결의 효력정지, 선임된 이사들의 직무집행정지 가처분’을 지난 3월 인용했다. 

고려아연이 이의를 제기했으나, 이번 결정으로 일부 가처분이 계속 유지되고 일부는 취소된 것이다.

영풍 측은 30일 낸 입장문을 통해 “고려아연이 해외 계열사를 동원해 탈법적인 상호주 관계를 형성하고, 이를 통해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 법원이 위법성을 재확인한 것”이라고 주장했다.

고려아연의 임시 주총이 열리기 하루 전날, 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식 10.4%를 취득했고 순환출자 구조가 형성됐다. 

다음 날 임시 주총은 상법의 ‘상호주 제한 규정’을 들며 영풍의 의결권 행사를 제한했고, 이에 따라 고려아연 이사회 진입을 시도하던 MBK·영풍 연합은 표대결에서 밀렸다.

2심 결정에 따라 임시 주총에서 선임된 고려아연 이사 7인 가운데 4명의 직무정지 가처분 상태가 유지된다.

다만 임시주총 당시 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 중 3명은 이후 4월 정기주총에서 재선임됐거나 이미 사임한 점을 들어, 법원은 이들과 관련된 가처분 신청 일부를 각하했다. 

영풍 관계자는 “법리적 부분을 검토한 뒤 진행 중인 정기주총 결의 취소소송 등 관련 사건에서 그 결의의 효력을 계속 다투어갈 예정”이라고 밝혔다.

고려아연은 30일 오후, 앞서 2심 결정문을 인용한 영풍의 주장이 사실이 아니라는 내용의 반박문을 냈다.

회사 측 주장을 요약하면 2심 결정은 SMC가 주식회사이며, 법원이 의결권 제한의 효력을 인정했다는 것이다. 다만 1월 임시 주총 결의 효력정지 가처분 결정을 취소해달라는 고려아연의 요청을 2심 재판부가 받아들이지 않았을 뿐이란 것이다.

특히 회사 측은 "2심 재판부의 결정문에서 해외 계열사를 동원한점에 대한 위법성을 확인했다거나, 탈법적인 상호주 관계 형성했다거나 하는 내용은 존재하지 않는다"고 주장했다. 

또 서울고등법원은 지난 3월 고려아연 정기 주주총회에서 내려진 영풍에 대한 의결권 제한은 적법하고, 정기 주총에서의 결의의 효력이 유효하다는 결정을 내린 것이라고 고려아연은 덧붙였다.

고려아연은 "항소심 재판부의 결정을 존중한다"며 "단 일부 사안은 대법원 상고를 통해 최종 판단을 구할 예정"이라고 밝혔다.신재희 기자