[비즈니스포스트] 신창재 교보생명 대표이사 회장에게는 ‘교보생명의 지주사 전환’이라는 숙원 사업이 있다. 20년 동안 지지부진하게 진행됐지만 미래 포트폴리오 확장을 위해선 기필코 넘어서야 하는 관문이다.

2005년부터 언급됐던 교보생명의 금융지주회사 전환이 공식화된 건 2023년 2월 정기 이사회에서다. 당시 신창재 회장은 지주사 전환을 2024년 말까지 완료하겠다는 계획을 세웠다.

하지만 올해 초까지 글로벌 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스와의 풋옵션 분쟁이 이어지면서 당초 계획은 2년이나 뒤로 밀렸다. 

분쟁이 마무리될 즈음인 올해 2월 조대규 교보생명 대표이사 사장은 “2026년 12월에 지주사 전환을 마무리하겠다”고 말했다. 

◆ SBI저축은행 변수 등장해 내년 말까지 지주사 전환 계획 또 미뤄져

이때의 계획에 따르면 신창재 회장은 올해 9월까지 금융위원회에 지주사 인가 신청을 완료해야 했다. 하지만 이번에도 교보생명은 시기를 맞추지 못했다.

교보생명 관계자는 “내부적으로 정리돼야 할 문제들이 있어서 아직 해당 절차를 진행하지 않았지만 금융위원회와 사전 협의는 하고 있다”며 “지주사 전환 시기도 자연적으로 미뤄지지 않을까 싶다”고 말했다.

계획이 틀어진 가장 큰 변수는 SBI저축은행 인수다. 올해 4월 교보생명 이사회는 SBI저축은행 지분 50%+1주를 인수하기로 결의했다. 2026년 10월까지 단계적으로 인수해 국내 1위 저축은행을 포트폴리오에 넣고 지주사 출범 효과를 극대화하려는 것이다.

교보생명은 이미 약 9천억 규모의 SBI저축은행 인수 계획 가운데 3분의 1을 진행해 1차 인수를 완료한 상황이다. 올해 반기 보고서에 따르면 교보생명은 SBI저축은행의 지분 100%를 보유하고 있는 일본 SBI홀딩스와 SBI저축은행의 지분을 3천억 원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다.

하지만 내년 10월까지 SBI저축은행 인수가 차질 없이 이뤄진다고 해도 ‘2026년 12월 지주사 전환’이라는 계획은 물건너 갈 확률이 높다. 통상 지주회사 설립·전환 발표 이후 현물출자까지 걸리는 평균 소요 기간만 8개월 정도이기 때문이다.

◆ 지주사 전환하려면 남은 FI와 법정 다툼 해소 여부에 촉각  
 
재무적투자자(FI)와의 남아있는 분쟁도 지주사 전환을 늦출 걸림돌이 될 수 있다.

분쟁 해결 유무는 지배구조의 안정성 면에서 금융당국의 핵심 평가 요소에 포함되기 때문이다. IMM프라이빗에쿼티(5.23%)와 EQT파트너스(5.23%)는 지분 구성만으로 보면 매우 위협적인 수준은 아니지만 분쟁을 오래 끌어온 만큼 지배구조 불안 요소로 평가될 수 있다.

교보생명은 2018년부터 IMM프라이빗에쿼티, EQT파트너스, 어피니티에쿼티파트너스, 싱가포르투자청(GIC) 등 FI와 분쟁을 이어왔다. 이들은 신창재 회장과 2015년 9월까지 교보생명이 기업공개(IPO)를 하지 못하면 FI가 풋옵션을 행사할 수 있다는 주주간계약을 체결했다.

약속된 기간까지 교보생명의 IPO가 성사되지 못하자 이들은 주당 40만9천 원의 풋옵션 이행을 요구했고 신 회장이 이를 거부하면서 법정 다툼이 시작됐다. 올해 3월 어피니티에쿼티파트너스, GIC와의 분쟁은 해소됐지만 IMM프라이빗에쿼티, EQT파트너스와의 소송은 진행 중이다.

교보생명 관계자는 “2심이나 3심까지 갈 수 있는 사안이기 때문에 협의를 잘 해야 하는 부분”이라며 “풋옵션 분쟁이 마무리 단계에 있다고 표현하기는 어렵다”고 말했다. 
 
◆ IPO가 먼저냐 지주사 전환이 먼저냐, 내부서도 아직 못 정해

교보생명의 IPO 추진은 풋옵션 분쟁과 엮여 번번이 무산됐다. 신창재 회장이 처음 IPO 추진을 공식화했을 때인 2018년은 어피니티에쿼티파트너스와 분쟁과 겹쳐 불발됐다. 

2022년에는 신창재 회장이 서울 여의도 한국거래소 상장공시위원회에 직접 출석해 상장 의지를 피력했지만 예비심사에서 탈락했다. 당시 한국거래소는 어피니티에쿼티파트너스와 분쟁을 이유로 상장 심사를 승인하지 않았다.

IPO 추진과 지주사 전환 모두 답보 상태에 놓인 상황이다. IPO와 지주사 전환 모두 FI와의 법적 분쟁이 걸림돌로 작용하고 있는 것이다.

교보생명 관계자는 “IPO를 먼저 할지 지주사 전환을 먼저 할지에 대해서는 내부적으로 아무것도 논의된 바 없다”며 “특별한 상황 변화는 없지만 금융당국과 본격적으로 협의가 진행되면 공식 자료를 내겠다”고 말했다. 김주은 기자