[비즈니스포스트] 상법이 추가 개정되면 기업 성장생태계가 왜곡될 수 있다는 걱정이 제기됐다.

대한상공회의소가 최근 300개 상장기업 대상으로 실시한 '상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사' 결과, 상장기업 76.7%는 2차 상법 개정안이 자산 2조 원 이상을 대상으로 하고 있어 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다고 24일 밝혔다.
 

대한상의는 2023년 말 기준 중소기업에서 중견기업으로의 성장은 301개사인 반면, 중견기업에서 중소기업으로의 회귀는 574개사로, 회귀기업이 273개 더 많아 이미 '중소→중견' 성장 메커니즘에 문제있는 상황인데, 2차 상법이 개정되면 '중견→대기업' 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다고 언급했다.

2차 상법 개정안은 자산 2조 원 이상 상장사 대상으로 △집중투표제 의무화(정관으로 집중투표 배제 불가) △감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명) 등 기업 지배구조에 중대한 영향 미치는 법안이다.

국회는 1차 상법 개정 1주일 만인 7월11일 공청회를 개최했다.

집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정했을 때 경영권 위협 가능성이 있는지를 두고, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다. 

구체적으로 보면, 상장사 38.6%는 '경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재', 28.7%는 '주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음'으로 응답했고, '시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단'한 기업도 6.7%에 달했다.

또 상장기업 39.8%는 감사위원 분리선출 인원을 현재 '1명 이상'에서 '2명 이상'으로 확대하는 경우 '외부세력 추천 인사가 감사위원회 주도해 이사회 견제 심화'되는 점이 가장 걱정된다고 응답했다.

그 뒤를 △감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가(37.9%) △감사위원이 이사 겸직하고 있어 이사회 내 의사결정 방해·지연(16.5%) △경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대(5.8%)가 이었다.

기업 현장에서는 2차 상법개정 논의에 앞서 1차 상법 개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다.

가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 '정부의 법해석 가이드 마련', 27.0%는 '배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화'라고 응답했고, '하위법령 정비'라고 응답한 기업은 18.3%였다.

현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장기업 44.3%가 '모호한 구성요건'을 꼽았다.

우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄가중처벌법(특경법) 배임 등 3원화 되어 있다. 이 가운데 특경법 배임죄는 주요국 중 유일하게 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로 처벌기준인 5억 원·50억 원은 40년 전 제도 도입 당시(1984년)와 동일해 시대변화를 반영하지 못한다는 문제점이 지적되고 있다고 대한상의는 설명했다. 나병현 기자