[비즈니스포스트] 동성제약은 오너 2세인 이양구 전 대표이사 회장과 오너 3세인 나원균 현 대표이사와의 경영권 분쟁이 치열하게 벌어지고 있다.

이런 경영권 분쟁으로 지분 싸움이 격화되고 실적 부진이 장기화되면서 동성제약은 큰 어려움을 겪고 있다. 특히 지난 6월23일에는 법원에 의해 기업회생절차가 개시됐다. 

이 전 회장과 나 대표 진영 사이의 지저분한 고소고발 싸움도 치열하게 벌어지고 있다. 

이 때문에 동성제약의 앞날은 예측하기 힘들어졌다. 법정관리가 시작됨에 따라 경영권의 향방을 가늠하기 어려워졌을 뿐만 아니라 회사의 존립 자체도 장담할 수 없게 됐다. 

법원이 회생 가능성이 낮다고 판단하는 경우 청산 절차에 들어갈 수도 있다. 만약 회생절차가 성공적으로 마무리되더라도 경영권 다툼이 다시 격화될 가능성이 크다. 

다만 앞으로 열릴 임시주주총회가 경영권 분쟁의 1차 분수령이 될 것으로 보인다. 이 전 회장과 나 대표 쪽의 표 대결이 이뤄질 예정이다. 

임시주총은 당초 6월2일 이사회 결정에 따라 7월25일로 예정돼 있었다. 그런데 동성제약 이사회는 7월10일 이사회를 열어 임시주총 날짜를 ‘회생계획 인가 이후 50일 이내의 날로서 회생법원의 허가를 받은 날’로 변경했다. 

이번 임시주총 연기는 나 대표 등 현 경영진이 우호지분을 확보하기 위한 시간을 추가로 벌려는 목적으로 보인다. 

◆ 임시주총 관전포인트

이번 임시주총에는 정관 변경의 건, 이 전 회장을 포함한 8명(사내이사 5, 사외이사 3)의 이사 선임 건, 현 이사회 멤버 3인(나 대표, 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사) 해임의 건 등이 상정됐다. 

정관 변경의 건은 이사의 수 변경과 정관 제40조 제3항 삭제를 내용으로 한다. 현재 정관은 ‘이사회 정원을 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다’고 규정하고 있다.

아울러 정관 제40조 제3항은 ‘이사가 임기 중 적대적 인수합병(M&A)으로 인해 그 의사에 반해 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억 원, 이사에게 30억 원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다’고 정하고 있다. 

7월7일 현재 지분율은 이 전 회장 쪽이 유리한 상태다. 이 전 회장 쪽은 최대주주인 브랜드리팩터링 10.59%, 이 전 회장 3.25%, 장남 이용훈씨 1.24%, 이 전 회장의 부인 김주현씨 0.12%, 차남 이용준씨 0.11% 등 15.31%를 보유하고 있다.

반면 나 대표 쪽은 나 대표 2.88%, 나 대표의 어머니 이경희씨 0.03% 등 2.91%에 그친다.
 
임시주총은 이 전 회장 쪽이 요구한 것이다. 이 전 회장은 4월24일 법원에 임시주총 소집 허가 신청을 냈다. 그런데 동성제약 이사회는 법원의 판단이 나오기 전인 6월2일 임시주총 소집을 결정하고 이를 공시했다. 

나 대표 등 현 경영진은 교환사채(EB) 발행이 무산되는 등 불리한 정황에도 임시주총 소집 요구를 받아들였다. 임시주총일인 7월25일까지 우호지분을 추가로 확보하고 약 60%에 달하는 소액주주들을 설득할 수 있다는 판단을 한 것으로 보인다. 

앞서 나 대표 쪽은 4월24일 딥랩코리아를 대상으로 70억 원 규모의 교환사채 발행을 결의했다. 이 교환사채는 동성제약 자사주 175만6587주(7.13%)와 교환 가능한 구조로 설계됐다. 

현 경영진은 의결권이 없는 자사주가 제3자에게 옮겨가면서 의결권이 살아나고 우호 지분을 얻게 되는 그림을 그렸다. 

또한 나 대표 쪽은 4월 에스디에너지를 대상으로 실시한 제3자 배정 유상증자의 결과로 1.99%의 우호지분을 확보한 상태였다. 

하지만 나 대표에게 악재가 닥쳤다. 딥랩코리아가 서울회생법원이 5월8일 내린 포괄적 금지명령 및 재산보전처분 명령 결정에 따라 인수대금 납입이 불가능하다고 통보하면서 교환사채 발행이 무산된 것이다. 

법원의 이번 명령은 나 대표 쪽이 이 전 회장의 경영 간섭을 차단하기 위해 5월7일 회생절차 개시를 신청하면서 함께 신청한 것이었다. 결국 자기 발등을 찍은 셈이 됐다. 

이에 따라 현 시점에서 나 대표 등 현 경영진이 표 대결 승리를 통해 경영권을 방어하는 것은 쉽지 않은 상황이다. 나 대표 쪽은 추가적인 유상증자나 신주 발행 등의 방법을 찾으려 할 것으로 보이지만, 전망은 밝지 않다. 

다만 임시주총 날짜가 이사회의 결정에 따라 당초 7월25일에서 ‘회생계획 인가 이후 50일 이내의 날로서 회생법원의 허가를 받은 날’로 변경되면서 경영권 분쟁은 당분간 강제 휴전에 들어갈 것으로 전망된다.  

법원의 회생계획 인가 결정이 언제쯤 이뤄질지 예측하기 어렵기 때문이다. 전문가들은 6개월 이상 걸릴 것으로 본다. 

이는 경영권을 지키려는 나 대표 등 현 경영진에 유리하게 작용할 수 있다. 방어책 마련을 위한 시간을 벌 수 있기 때문이다. 

법원이 이 전 회장 쪽의 임시주총 소집 허가 신청을 받아들여, 이사회 결정과 무관하게 임시주총을 조기에 허가할 수 있다는 전망도 있다. 다만 회사가 회생절차에 들어간 만큼 법원이 회사의 안정과 회생 가능성을 우선적으로 고려해 임시주총 연기 쪽에 힘을 실을 것이라는 전망이 우세하다.  

한편 서울회생법원은 6월23일 동성제약의 회생절차 개시를 결정하면서 나 대표와 김인수 회생전문가를 공동관리인으로 선임했다. 그러면서 공동관리인의 임기를 이 사건 회생계획안의 인가결정일로부터 60일까지로 정했다. 

나 대표는 만약 임시주총에서 해임되더라도 법원의 결정에 따라 회생절차 관리인직을 유지할 가능성이 크다. 회생절차 관리인은 회사의 이사직과는 별개로 법원에 의해 임명되고 유지되기 때문이다. 

씨저널은 임시주총 관련 전략을 묻고자 동성제약에 수차례 연락을 시도했으나 연결이 되지 않았다. 이승열 기자