[비즈니스포스트] 고려아연 경영 지배력을 놓고 벌인 영풍과 고려아연의 싸움이 2025년 3월28일 열린 정기주주총회에서 최윤범 고려아연 회장 쪽이 승리하면서 일단락됐다. 

하지만 여전히 걸려있는 소송이 많고 주요 쟁점마다 양쪽의 대립이 극심한 만큼 분쟁은 중장기전으로 돌입했다고 할 수 있다.

◆ 영풍과 고려아연 싸움의 주요 쟁점과 전망

2025년 3월 열린 정기주주총회에서 고려아연 쪽이 당장의 승리를 안았지만 여전히 지분율에서 영풍·MBK 연합 쪽에 뒤져 있는데다가 닥쳐 있는 사법 리스크가 만만치 않다.

무엇보다 주주총회의 결과를 두고 고려아연이 영풍·MBK 연합에 견줘 정당성을 인정받았다고 주장할 만한 근거가 취약하다.

고려아연 쪽의 승리는 주주총회 직전에 만든 순환출자구조에 대한 영풍·MBK 연합의 가처분 신청을 법원이 받아들이지 않은 것이 결정적으로 작용했기 때문이다. 법원의 판단은 향후 얼마든지 뒤집힐 수 있다. 

실제로 순환출자구조에 따른 영풍·MBK의 상호주 의결권 행사 제한에 대한 본안소송이 진행되고 있다. 만약 가처분 신청을 기각한 서울지방법원의 결정을 고등법원이 뒤집으면 영풍·MBK 쪽은 주주총회 결의에 대한 무효소송을 제기할 수 있다. 

공정거래위원회도 고려아연 쪽이 순환출자구조를 인위적으로 형성한 것이 공정거래법상 순환출자제한 규정을 위반한 것은 아닌지 조사하고 있다. 

아울러 영풍·MBK 쪽(지분 40.97%)은 이번 패배에도 여전히 최윤범 고려아연 회장 쪽(우호지분 포함 34.35%)보다 많은 지분을 보유하고 있다.

앞으로 상호주 의결권 행사 제한에 대한 법원 판단에 따라 더 유리한 고지를 점할 수 있다. 영풍·MBK 쪽은 지금도 이사 15명 중 4명이 자기네 쪽인 만큼 주주총회를 거듭할수록 이사회 장악력을 높일 수 있다고 보고 있다. 

최윤범 회장에 대한 소송과 수사도 다수 걸려 있다.

먼저 최 회장은 경영권 방어를 위한 자사주 매입에 1조8천억 원의 차입금을 사용한 부분에 대해 민형사상 책임을 져야 할 수 있다. 고려아연은 이 차입으로 차입금이 2조6천억 원가량 늘어났고 부채비율도 2023년 말 24.93%에서 2024년 말 94.75%로 치솟았다.

영풍·MBK 쪽은 이 부분에 대해 업무상 배임 등의 책임을 묻고 손해배상 청구도 진행하겠다는 방침을 갖고 있다. 

또한 최 회장은 자사주 공개매수 직후인 2024년 10월 2조5천억 원 규모의 유상증자를 발표했다가 철회한 건에 대해서도 자본시장법 위반(부정거래 및 허위공시), 배임 혐의 등으로 수사를 받고 있다.

당시 유상증자는 공개매수 싸움에서 패배한 최 회장이 이를 뒤집기 위해 추진하려던 것이었다. 하지만 자사주를 고가(89만 원)에 공개매수한 직후 낮은 가격(67만 원)의 유상증자를 추진한 점이 문제가 됐다.

특히 고려아연의 이사회가 공개매수를 통한 자사주 취득 및 소각, 이후 유상증자를 통한 채무 상환 계획을 모두 사전에 알고 실행하려고 했다면, 이는 공개매수에 대한 허위공시와 부정거래로 자본시장법을 위반한 것으로 볼 수 있다. 

영풍이 2024년 3월 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효소송도 걸려 있다.

고려아연은 2023년 현대차그룹의 해외법인 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 형태로 신주를 발행한 바 있다. 이에 대해 영풍은 고려아연의 유상증자가 정관에 위배돼 무효라며 소송을 제기했다.

정관은 회사가 ‘경영상 필요’로 신주를 발행해야 한다고 하고 있는데 경영상 목적이 인정되지 않는다는 것이다. 6월에 1심 선고가 예정돼 있는데 만약 고려아연 쪽이 패소하면 최윤범 회장은 우호지분을 잃게 된다. 
  ◆ 복잡하고 치열했던 고려아연과 영풍의 싸움, 그 과정

고려아연과 영풍의 싸움은 2024년 9월12일 영풍이 MBK파트너스에 고려아연 최대주주를 넘기는 내용의 ‘의결권 공동 행사에 관한 주주 간 계약’을 맺으면서 본격화됐다.

영풍은 보유하고 있던 고려아연 지분의 절반 더하기 한 주를 MBK에 매각해 1대 주주 지위를 넘겼다. 확실한 우군을 확보해 고려아연을 손에 넣고 경영권을 장악한 후 지배구조를 재편하겠다는 의도였다. 

이어 양쪽은 고려아연 주식 공개매수 경쟁을 벌였는데, 영풍·MBK 연합이 최윤범 회장 쪽 지분율을 훌쩍 넘는 40.97%를 확보하면서 승기를 잡았다. 영풍 쪽은 이사회 장악을 위해 즉시 임시주주총회 소집 허가를 법원에 신청했다. 

수세에 몰린 고려아연 쪽은 기발한 묘수를 짜냈다.

호주에 있는 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 주식 10.33%를 취득하면서 순환출자구조(고려아연-SMC-영풍-고려아연)를 만든 것이다.

순환출자 시 모회사의 상호주 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항의 규정을 근거로 영풍의 의결권을 제한하는 방법이었다. 이 규정에 따르면 어느 두 회사가 서로 10% 초과 지분을 갖고 있으면 각 회사는 상대방 기업에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

앞서 영풍은 순환출자를 금지하는 공정거래법 개정에 따라 2017년 순환출자구조의 중심에 있던 계열사 서린상사(현 KZ트레이딩)의 영풍 지분 10%를 취득하면서 순환출자구조를 깬 바 있다. 

고려아연은 영풍의 의결권이 제한된 상태에서 2025년 1월23일 열린 임시주주총회에서 자사 쪽 이사들을 선임하면서 경영권 방어에 성공했다. 영풍·MBK 연합은 의결권 효력이 있는 고려아연 지분이 40.97%에서 영풍 보유 지분 25.42%를 제외한 15.55%로 줄어들면서 표 대결에서 패배했다.

그러자 영풍은 임시주주총회 효력정지 가처분 신청을 법원에 냈고, 법원은 의결권 제한이 부당하다는 영풍의 주장을 받아들였다.

법원은 상호주 의결권 제한 규정은 주식회사에 한해 적용되는데 SMC는 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 봤다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입을 제외한 나머지 안건은 효력을 잃었다.  

이후 영풍은 고려아연 쪽이 만든 순환출자구조를 깨기 위해 3월7일자로 YPC라는 법인을 설립하고 영풍이 보유한 고려아연 주식(25.42%)을 현물출자했다.

그러자 고려아연 쪽은 순환출자구조를 다시 형성하는 것으로 응수했다.

SMC가 보유한 영풍 주식을 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)로 현물배당하고 고려아연-SMH-영풍-고려아연의 순환출자 구조를 다시 만들었다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사이며, SMC 지분 100%를 보유하고 있다. 그러면서 “SMH는 호주 회사법상 주식회사에 해당한다”고 주장했다. 

이에 영풍·MBK 쪽은 정기주주총회를 앞두고 법원에 의결권 행사 허용 가처분 신청을 제기했다. 이들은 “SMH가 정기주주총회 기준일(2024년 12월31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식을 취득한 시점에 영풍은 고려아연 주식을 가지고 있는 상태가 아니기 때문에 상호주 관계가 성립되지 않는다”고 주장했다. 

하지만 법원은 정기주주총회 전날인 3월27일 영풍·MBK 쪽의 청구를 기각했다. 이 때문에 고려아연 쪽은 3월28일 열린 정기주주총회에서 승리할 수 있었다. 기존 고려아연 쪽 5명, MBK·영풍 쪽 1명이던 고려아연 이사회 구조는 11대 4로 재편됐다.

서울중앙지방법원은 영풍이 제기한 가처분 신청에서 고려아연이 만든 순환출자구조 적용이 문제없다고 보고 영풍의 주장을 받아들이지 않았다. 이 판결은 의결권 행사 제한의 기준시점과 상법의 의결권 제한 규정이 외국법인에도 적용 가능한지가 쟁점이 됐는데, 법원은 모두 고려아연 쪽에 유리하게 해석했다. 

법원은 영풍 쪽이 3월7일자로 YPC를 설립하고 영풍이 보유한 고려아연 주식을 현물출자했지만 의결권 행사 제한의 기준시점이 주주총회 기준일이고 당시 고려아연 주식의 보유자가 영풍이었으므로 순환출자구조가 적용된다고 판단했다. 

또한 고려아연의 자회사 SMH가 외국법인이라 하더라도 상법의 주식회사와 비슷한 성격을 지니고 있기 때문에 의결권 제한 규정 적용이 가능하다고 봤다. 이승열 기자