삼성물산과 제일모직 합병처럼 불공정 논란이 제기되는 합병을 견제할 수 있는법안이 발의됐다.

이종걸 더불어민주당 의원은 26일 상법 개정안을 대표발의했다. 불공정한 합병을 사전에 견제할 수 있는 수단으로 합병작업을 중지해 줄 것을 청구하는 권리를 신설하는 내용이다.

개정안은 불공정한 합병으로 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주주총회 승인 이전에 회사에 합병을 중단할 것을 청구할 수 있도록 했다.

이 의원은 “삼성물산과 제일모직 합병과 같은 불공정 합병을 되돌리기 쉽지 않은 상황에서 다시는 이런 불공정 합병이 재발하지 않도록 하려는 것”이라고 설명했다.

상법 제236조는 주식회사의 불공정한 합병에 이의를 제기할 수 있는 사후수단으로 합병무효소송을 제기할 수 있도록 하고 있다.

합병의 무효사유는 합병제한에 관한 법률위반, 합병계약서의 법정요건 흠결, 채권자 보호 절차 위반, 합병승인 결의의 하자가 있을 경우와 합병 시에 반대주주에게 부여하도록 되어 있는 주식매수청구권 행사기회를 부여하지 않은 경우가 해당한다.

대법원은 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약 역시 합병무효 사유에 해당한다고 본다.

하지만 지난해 이뤄진 삼성물산과 제일모직의 합병은 합병 등기 이후 6개월이 지나 합병무효소송 제기기간이 지났다. 또 법원은 이미 합병이 성사된 경우 다수의 이해관계인이 존재해 합병 무효판단을 신중하게 하는 경향이 있다.

이 때문에 부당한 합병에 대한 사후적 통제수단인 합병무효 소송 외에 사전적 통제수단을 둘 필요가 있다는 주장이 나온다.

현행 상법은 신주발행과 위법행위 등에 대한 유지청구권을 규정하고 있으나 합병 등 구조개편에 관해서는 별도의 유지청구권을 두지 않고 있다.

일본은 2014년 회사법을 개정해 합병중단을 요구하는 청구권을 도입했다. 미국도 모범회사법에서 위법하거나 사기적인 합병의 경우 주식매수청구권 외에 합병을 사전적으로 저지하는 방안을 규정하고 있다. [비즈니스포스트 김디모데 기자]