[비즈니스포스트] 현대백화점그룹이 현대백화점과 현대그린푸드를 각각 지주회사 체제로 전환하는 지배구조 개편 계획을 별다른 잡음 없이 추진하고 있다.

하지만 지주회사로 전환하게 되면 공정거래법에서 규정하는 여러 요건들을 2년 안에 맞춰야 한다는 점에서 현대백화점그룹은 걸음을 재촉해야 한다.
 

당장 주요 자회사의 지분율을 끌어올려야 할 뿐만 아니라 자회사가 들고 있는 국내 계열회사의 지분도 정리해야 하는 등 할 일이 많다.

1일 현대백화점그룹에 따르면 현대백화점과 현대그린푸드가 예정대로 2023년 3월에 인적분할을 통해 지주회사 체제를 만들게 되면 늦어도 2025년 3월까지는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)’에서 정하는 지주회사의 행위제한 요건을 충족해야 한다.

현대백화점과 현대그린푸드는 모두 내년 3월1일자로 회사를 인적분할하는 방향으로 지배구조 개편을 추진하고 있다. 

현대백화점은 현대백화점(존속법인)과 현대백화점홀딩스(신설법인)로, 현대그린푸드는 현대지에프홀딩스(존속법인)와 현대그린푸드(신설법인)로 나뉜다. ‘홀딩스’ 이름이 붙은 회사를 각 지배구조의 지주회사로 만드는 것이 지배구조 개편의 핵심이다.

현대백화점은 분할기일 하루 뒤인 2023년 3월2일에 분할등기를 신청하고 이후 30일 안에 공정거래위원회에 지주회사 설립과 관련한 신고를 진행하겠다는 방침을 세웠다. 현대그린푸드도 비슷한 일정으로 지주회사 전환을 추진할 것으로 보인다.

공정거래법은 회사가 지주회사로 전환하면 2년 안에 행위제한 요건까지 만족해야 한다고 규정하고 있다. 이에 따르면 현대백화점과 현대그린푸드가 2025년 3월 말까지는 완전히 지주회사 요건을 충족해야 하는 셈이다. 

두 회사가 11월30일 동시에 제출한 분할 관련 증권신고서를 보면 두 회사가 인적분할 이후 추가로 추진해야 하는 일들은 많다.

우선 두 회사는 지주회사 성립요건을 충족하고 있다. 공정거래법에 따르면 지주회사는 자산총계가 5천억 원 이상이고 총 자산 가운데 자회사의 지분가액 비율이 50% 이상 돼야 지주회사로 인정받는다.

하지만 행위제한 요건이 문제다.

현대백화점은 우선 자회사 지분율 규제에 걸린다. 공정거래법은 지주회사가 상장사 지분 30% 이상, 비상장회사 지분 50% 이상을 보유해야 한다고 규정한다. 하지만 현대백화점이 인적분할을 하면 비상장 회사인 한무쇼핑의 지분을 46.3%밖에 보유하지 못한다.

현대백화점홀딩스가 자회사 이외의 다른 계열사 지분을 가지게 되는 것도 문제다.

현대백화점의 인적분할 계획에 따르면 분할 이후에 현대백화점홀딩스는 현대홈쇼핑 지분 15.8%와 현대퓨처넷 지분 11.3%를 보유하게 된다. 자회사 이외의 계열사 지분을 보유하지 못하도록 규정하고 있는 공정거래법에 어긋난다.

선택은 두 가지다. 이 지분들을 모두 처분하거나 아니면 추가로 지분을 사들여 자회사로 만들어야 한다.

자회사가 손자회사 이외의 지분을 갖지 못하게 하는 규정에도 걸린다. 이 규정에 따르면 현대백화점 분할 이후 현대백화점홀딩스의 자회사가 되는 현대쇼핑은 한무쇼핑(8.5%)과 현대퓨처넷(11.3%), 현대아이티앤이(5.0%)의 지분을 정리해야 한다.

한무쇼핑은 현대백화점홀딩스의 자회사라는 점에서 현대쇼핑이 지분을 들고 있을 수 없다. 자회사 사이의 지분 보유는 금지되기 때문이다. 현대퓨처넷과 현대아이티앤이는 현대백화점홀딩스의 계열사가 아니라는 점에서 지분을 정리해야 한다.

현대백화점은 증권신고서에서 이런 행위제한 요건과 관련해 “추가 지분 취득이나 보유주식 전부 처분 등 해소방안을 고려하고 있지만 아직 그 실행 여부와 시기, 방법은 구체적으로 결정된 바 없다”고 밝혔다.

현대그린푸드는 현대백화점과 비교하면 교통정리할 일이 더 많다.

현대그린푸드는 분할 이후 현대지에프홀딩스를 통해 현대홈쇼핑(25.0%), 현대이지웰(28.3%), 비노에이치(47.0%) 등의 지분을 보유하게 되는데 이들은 자회사 지분율 규제를 충족하지 못한다.

현대그린푸드는 우선 이 회사들에 대해 지주회사 전환 2년 이내에 지분 추가 매입을 통해 주식 보유기준을 충족하겠다는 원론적 입장을 밝혀놓은 상태다.

자회사 이외 계열사의 지분 보유 문제도 해결해야 한다. 현대지에프홀딩스는 현대백화점(12.1%), 현대퓨처넷(5.9%), 현대에이앤아이(10.4%), 한무쇼핑(0.4%)의 지분을 보유하게 된다. 현대그린푸드는 이 지분들은 모두 매각하겠다는 방침을 세워놓고 있다.

계열회사가 아닌 국내 회사의 지분율을 5% 이상 보유할 수 없게 하는 규정에도 걸린다.

현대그린푸드는 현재 상장사 대원강업의 지분 5.5%와 비상장사 한국경제신문의 지분 6.2%를 들고 있기 때문이다.

대원강업은 현대백화점그룹의 ‘사돈기업’으로 알려진 회사로 정교선 현대백화점그룹 부회장이 대원강업 허재철 회장의 첫째 딸인 허승원씨와 2004년 결혼했다.

현대그린푸드는 대원강업의 지분을 앞으로 꾸준히 사들여 자회사로 만들겠다는 계획을 세운 상태다. 11월18일 이사회를 열고 대원강업의 지분을 14.13% 매입하는 안을 의결해 향후 지분율은 19.67%까지 올라간다.

현대그린푸드는 “주식 보유기준을 충족하기 위해 지주회사 전환 이후 추가적 지분 매입을 계획하고 있다”고 설명했다.

한국경제신문과는 지주회사 전환 이후 2년 이내에 지분 관계를 모두 해소하기로 가닥을 잡았다.

현대지에프홀딩스의 자회사가 될 현대이지웰과 현대드림투어가 손자회사 이외의 다른 계열사 지분을 들게 되는 점도 해결해야 한다. 현대이지웰과 현대드림투어는 현대지에프홀딩스의 자회사인 비노에이치 지분을 각각 43.0%, 10.0% 들고 있는데 지주회사가 되면 이를 매각해야만 한다.

현대이지웰과 현대드림투어 모두 이 지분을 현대지에프홀딩스에 넘길 가능성이 커 보인다. 이렇게 되면 현대이지웰과 현대드림투어 모두 행위제한 요건을 만족할뿐 아니라 현대지에프홀딩스는 비노에이치 지분을 100% 확보해 완전자회사로 둘 수 있다.

손자회사의 계열사 주식소유 제한 규정 또한 현대그린푸드가 해결해야 할 과제다.

현대지에프홀딩스의 손자회사가 될 현대퓨처넷과 한섬은 각각 현대바이오랜드(35.0%), 한섬라이프앤(51.0%) 지분을 들게 되는데 공정거래법에 따라 이를 2년 안에 매각해야만 한다.

현대그린푸드는 이 지분관계 모두 지주회사 전환 이후 2년 안에 해소하겠다는 방침을 세웠다. 남희헌 기자