주진우 사조그룹 회장이 사조산업의 지분을 각 계열사에 분배하는 방식으로 소액주주의 경영간섭을 방어할 것으로 예상된다.

다만 계열사간 지분교환을 통해 복잡해진 순환출자구조와 더욱더 깊어질 주주들과 감정의 골을 해소하는 일은 새로운 과제가 될 수 있다.
 

6일 금융감독원 전자공시시스템 공시를 살펴보면 사조오양이 사조산업 신주 15만 주(지분 2%)를 인수하면서 주 회장 측 우호지분이 약 55%에 이르는 것으로 파악된다.

주 회장 측 지분은 사내이사 감사위원 선출 때 적용되는 ‘3%룰’을 적용하더라도 17%에 이르기 때문에 소액주주(15%) 측을 앞서게 된다. 

3%룰이란 2020년 12월부터 시행된 개정 상법 542조12의 2항과 4항, 7항의 내용을 말한다. 상장기업의 감사나 감사위원을 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다.

또 감사위원 중 최소 1명은 분리선출하도록 해 소액주주들이 경영에 참여할 수 있는 길이 열렸다.

국민연금(지분 4.5%)이 소액주주 측의 손을 들어줄 수 있다는 변수가 있으나 9월14일로 예정된 임시 주주총회까지 한 달여의 기간이 남은 만큼 주 회장 측이 가족 및 계열사의 지분 확보를 통해 이를 무력화할 수 있는 의결권을 확보하는 일은 어렵지 않을 것으로 보인다.

현재 소액주주 측이 확보한 위임지분은 15% 수준인 것으로 알려졌다. 국민연금이 임시주총에서 소액주주 측의 손을 들어준다면 3%룰을 적용한 소액주주 측 지분은 18%까지 높아질 수 있다.

현재 사조렌더텍, 사조오양 등 사조그룹 계열사와 주 회장 배우자인 윤성애씨가 사조산업 지분을 여러 경로를 통해 매입하고 있는 것으로 전해졌다.

이를 통해 주 회장 측은 다가오는 임시 주주총회에서 소액주주 측이 안건으로 내세운 주 회장 이사 해임안은 물론 감사위원 3인에 대한 해임안까지 모두 차단할 가능성이 높은 것으로 분석된다.

주 회장 측은 한발 더 나아가 정관변경을 통해 감사위원을 전원 사외이사로 임명함으로써 향후 또 다시 발생할 수 있는 소액주주의 경영간섭 시도를 원천봉쇄한다는 계획까지 세워둔 것으로 알려졌다.

이에 소액주주 측은 법적 다툼을 통해서 정관변경만은 반드시 막겠다는 반응을 보이고 있다.

상법에 따르면 정관 개정이 기존 상법과 충돌하거나 주주의 고유권한 및 주주평등 원칙을 침해할 때 소송을 통해 무효화할 수 있다.

법원은 5월 소액주주명부 열람권을 두고 사조산업과 소액주주들이 벌인 소송에서 소액주주의 손을 들어줬는데 이번에는 누구의 손을 들어줄지가 새로운 관전포인트가 될 수 있다.

결론적으로 주 회장 측이 개정 상법의 최대주주 의결권 제한조항을 우회하는 방법을 동원해 급한 불을 껐다는 평가가 나오고 있다.

하지만 올해 초 했던 '경영의 책임성과 투명성을 확보하겠다'는 약속과는 점점 멀어지는 상황이 만들어졌다.

사조산업은 3월 정기주총에서 ‘앞으로 주주의 이익을 신경쓰고 기업의 ESG(사회·환경·지배구조)평가부분을 신경쓰는 경영을 하겠다’고 약속한 바 있다.

앞으로 복잡해진 지분구조를 어떻게 투명화할지도 숙제로 남는다.

사조그룹은 사실상 지주사인 사조산업 위에 가족회사인 사조시스템이 있는 옥상옥 구조로 이뤄져 있어 경영구조 투명화의 걸림돌로 작용하고 있다.

이번에 지분 쪼개기를 하는 과정에서 사조산업, 사조대림, 사조오양에서 다시 사조산업으로 이어지는 순환출자구조가 만들어진 점은 사조그룹이 투명한 경영구조를 만드는 일을 힘들게 할 수 있다.

사조산업의 이번 분쟁은 지난해 12월 사조산업 자회사 ‘캐슬렉스서울’이 주 회장의 장남 주지홍 상무의 골프장 ‘캐슬렉스제주’를 합병하기로 하면서 촉발됐다.

소액주주들은 자본잠식에 빠진 케슬렉스제주의 손실을 사조산업이 떠안는 결정을 내린 주 회장이 사실상 배임을 저지른 것이라며 즉각 반발했다. 

결국 사조산업이 3월 합병계획을 철회했으나 소액주주들은 이를 주도한 주 회장은 물론 해당 건을 승인한 감사위원의 해임을 요구하고 나섰다. 소액주주들은 9월 주총에서 감사위원 3명을 신규선출하고 1명을 분리선출해 최대 4명의 감사위원을 확보해 주 회장 측을 견제한다는 계획을 세웠다.

9월14일로 예정된 임시 주주총회에서 사조산업 주주들은 주 회장 측이 내놓은 사조산업 정관변경건을 시작으로 소액주주들이 내놓은 주 회장 이사 해임건, 감사위원 사외이사 3인의 해임건, 소액주주 측 분리선출 감사위원 및 사외이사 신규선임건 등을 다루게 된다. [비즈니스포스트 조충희 기자]