한화갤러리아 이사 수 확 줄이고 임기 늘리고, 김동선 거수기 이사회 판 짜나
한화갤러리아 이사 수 확 줄이고 임기 늘리고, 김동선 거수기 이사회 판 짜나
한화갤러리아가 이사 수를 줄이고 임기를 늘리는 정관 개정에 나서는 것을 놓고 오너일가의 지배력 강화를 위한 사전 준비에 들어간 것 아니냐는 업계 관측이 나온다.한화갤러리아는 상법 개정 반영과 이사회 운영 안정성을 내세우고 있다. 하지만 외부 주주의 이사회 진입 가능성을 낮춰 김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트 미래비전총괄 부사장 중심의 이사회 운영을 준비하는 것 아니냐는 분석이 설득력을 얻고 있다.한화가 인적분할로 김 부사장 관할 사업군 재편에 속도를 내고 있는 만큼 이번 개정안 역시 단순한 정비를 넘어 지배구조를 미리 손보는 움직임이라는 것이다.5일 한화그룹 동향을 종합하면 한화갤러리아는 오는 26일 예정된 정기 주주총회에 정관 개정 안건을 올린다.정관 개정안에서 눈여겨봐야 할 것은 이사 수 및 임기에 관한 부분이다. 한화갤러리아는 이사 수 상한 제안을 기존 13명에서 7명으로 줄이는 방안을 추진한다. 반면 임기는 기존 2년에서 3년으로 늘리기로 했다.한화갤러리아는 정관 변경의 목적을 '상법 개정 반영'이라고 공시에 설명하고 있다. 하지만 업계 안팎에서는 한화갤러리아가 '김동선 체제'를 뒷받침할 이사회 판을 짜는 것이 아니냐는 해석이 나오고 있다.이사회 규모를 줄이고 임기를 늘리는 방향은 경영진 입장에서 의사결정 구조를 더 압축하고 주주총회 때마다 반복될 수 있는 이사회 구성 변동 가능성을 낮추는 효과가 있다.더구나 한화는 올해 1월 인적분할을 통해 김 부사장이 맡아온 테크·라이프 계열사를 신설 지주회사 체제로 묶는 구상을 내놨다. 한화갤러리아 역시 그 축에 놓인 핵심 계열사로 거론되는 만큼 이번 정관 개정은 향후 김동선 중심 경영 구상에 맞춰 이사회의 안정성을 높이려는 포석으로도 읽힌다.전문가들은 이번 정관 개정안을 두고 2차 상법개정안의 핵심인 '집중투표제' 도입을 막기 위한 '꼼수'가 아니냐는 지적을 하고 있다.집중투표제는 대주주의 찬성표를 여러 후보에게 분산시켜 일부 주주 추천 후보의 선출 가능성을 높이는 제도다. 하지만 한화갤러리아가 추진하는 정관 개정안을 살펴보면 집중투표제를 무력화하려는 시도로 읽힐 여지도 있다.집중투표제가 도입되더라도 이사회 자리가 많지 않고 교체 주기까지 길어지면 소액주주나 외부 주주가 추천한 후보가 실제 이사회에 진입할 여지는 그만큼 줄어들기 때문이다.전문가들은 먼저 이사 수 상한을 둬버릴 경우 상한만큼 재적 이사 수가 꽉 차 있다면 새 후보를 아예 받지 못하는 점을 이용하고 있다고 지적한다. 이사회 문턱 자체를 좁혀 외부에서 새로운 견제 인사를 들이기보다 기존 경영진과 호흡을 맞춰온 인물 중심으로 체제를 굳히려는 효과를 낼 수 있다는 것이다.김우찬 고려대 경영대 교수는 이날 비즈니스포스트와 나눈 통화에서 '(재적 이사 수가 꽉 차 있다면) 아무리 투표 방식을 바꾸더라도 소액 및 일반 주주에게 유리한 방향으로 의미가 없다'며 '상한이 7명인데 임기 만료되지 않은 사람이 7명이 있다면 아예 추천 자체를 못하게 되는 것'이라고 설명했다.업계 관계자들도 비슷한 지적을 하고 있다.경제정의실천시민연합은 이날 비즈니스포스트와 나눈 통화에서 '건전한 지배구조는 총수 일가나 경영진에 우호적인 세력들을 견제하기 위해서 일반 주주들이 추천하는 이사들이 이사회에 들어가서 견제를 하는 구조'라며 '현재 정관 변경 시도는 그런 것들과 집중투표제를 무력화하려는 시도로 보여진다'고 말했다.이사회 구성원이 7명이라는 점은 규모 있는 회사를 운영하기에는 적은 인원이라는 점도 지적된다.김우찬 교수는 '큰 회사들이 7명의 이사 가지고 회사를 꾸려가겠다는 것은 이사회가 그냥 기능을 할 기대를 안 하겠다는 이야기'라며 '그 회사들은 이사회를 어떻게 내실 있게 잘 꾸려가겠다는 생각이 하나도 없는 것이고 그렇기 때문에 결국 남아 있는 목적은 외부 주주에 추천된 이사는 자기네는 받아들이지 않겠다는 것'이라고 강조했다.한화갤러리아는 한화솔루션에서 2023년 인적분할했다.한화갤러리아는 이런 지점들을 놓고 과거 한화솔루션으로부터의 인적분할 과정에서 생긴 문제를 정리하는 단계라고 설명하고 있다.한화솔루션은 한화갤러리아보다 규모가 매출이 10배 이상 큰 회사인데 당시 정관을 인적분할 이후에도 그대로 가지고 왔다는 것이다. 당시 이사 수 상한선은 13명으로 그대로 유지됐지만 운영 당시 한 번도 13명까지 간적이 없었고 사내·사외이사 포함해서 보통 7명 또는 5명 체제를 유지했었다고 설명하고 있다.한화갤러리아 관계자는 '필요 이상으로 높았던 상한선을 평균 수준으로 정관 개정한 것으로 사외 이사 비율(과반 이상)은 그대로 유지 된다'며 '이사회 구성이나 운영은 이전과 차이가 없다'고 말했다.한화갤러리아의 이사 임기 연장도 그룹의 회사 지배력 강화를 위한 판 짜기의 움직임으로 여겨진다.임기가 길어지면 교체 주기가 자주 도래하지 않아 특정 연도에 선출해야 하는 이사 수가 줄어들기 때문이다.이는 단순히 재직 기간이 길어지는 문제가 아니라 이사회 구성을 새로 흔들 수 있는 시점을 뒤로 미루는 효과를 낸다. 경영진으로서는 중장기 사업 구상을 추진하는 동안 이사회 재편 부담을 덜 수 있고 반대로 외부 주주 입장에서는 경영진을 견제하거나 이사회 구성을 바꿔 압박할 기회가 줄어든다.한화갤러리아는 이사회 운영의 연속성과 안정성을 명분으로 내세우고 있다. 하지만 이는 연임을 통해서도 얼마든지 구현할 수 있다는 주장이 나오고 있다.한화갤러리아 관계자는 '현재 대다수의 상장사 이사 임기가 3년으로 설정되어 있다'며 '책임 경영 측면 등을 고려해 임기를 연장했다'고 말했다.김우찬 교수는 '이사가 자주 바뀌면 안정적으로 회사를 운영할 수 있겠느냐고 얘기하는 것은 '재직 기간'이 아니라 '임기'에 불과한 것'이라며 '임기를 2년으로 해도 얼마든지 연장을 할 수 있다. 임기랑 재직 기간을 엄격하게 구분할 수 있어야 한다'고 강조했다.한화갤러리아가 향후 김 부사장 경영 색채를 더 짙게 입힐 가능성이 높다는 점에서 이번 정관 변경 움직임은 더욱 의미가 적지 않다.김 부사장은 현재 한화갤러리아와 한화호텔앤드리조트 미래비전총괄을 맡고 있고 그룹 인적분할 이후에는 자신이 맡아온 사업군을 축으로 독립경영 시험대에 오른다는 평가를 받고 있다. 이런 상황에서 이사회 자리를 줄이고 교체 주기를 늦추는 정관 개정은 새 경영 구상에 맞춘 우호적 지배구조 정비로 받아들여질 수 있다.한화갤러리아의 이번 정관 변경을 그룹 차원의 대응이라고 보는 시선도 나온다.유가증권시장에 상장된 기업 가운데 한화머시너리앤서비스홀딩스에 속하게 될 한화비전, 한화갤러리아 등부터 여러 한화그룹 계열사들이 일제히 동시에 이사 임기를 2년에서 3년으로 연장하는 정관 개정안을 주주총회 안건으로 올렸기 때문이다.한화가 1월 인적분할을 통해 김 부사장 관할 사업군을 한 축으로 묶는 방향을 제시한 만큼 업계에서는 이번 정관 변경 역시 개별 회사 차원의 단순 정비라기보다 오너 3세 경영 구상을 뒷받침할 지배구조 정비의 성격이 짙다고 본다.업계 관계자는 '주주총회 소집 공고를 보면 그룹 상장 계열사들이 다 똑같이 움직이고 있다'며 '로펌의 어드바이스를 받고 그룹 차원의 명령이 떨어진 것으로 보인다'고 말했다. 조성근 기자

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