이재용 삼성전자 부회장이 등기이사 취임을 앞두고 삼성그룹의 일감몰아주기와 지배구조개편을 놓고 윤리경영에 문제를 제기하는 지적이 나왔다.

24일 의결권자문사 서스틴베스트는 국내외 기관투자자들에 27일 삼성전자 임시주주총회에서 의결되는 이 부회장의 등기이사 선임안건의 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 “이 부회장은 삼성SDS와 삼성에버랜드(현재 삼성물산)등 삼성그룹 계열사 일감 몰아주기의 수혜자”라며 “주주가치 훼손에 책임이 있어 사내이사로 결격사유가 있다”고 밝혔다.

2013년 공정거래위원회가 도입한 일감몰아주기 규제는 총수일가의 지분이 30%를 넘는 대기업집단 상장계열사의 내부거래 금액이 연간 매출의 12%를 초과할 경우 시정명령과 과징금 부과 또는 고발조치를 내린다.

삼성SDS는 삼성전자에서 전체 매출의 70% 정도를 올리지만 총수일가의 지분이 30%를 넘지 않는다. 삼성에버랜드의 경우 당시 내부거래비중이 높은 사업부문을 분사하며 규제를 피했다.

하지만 서스틴베스트는 이 부회장이 두 계열사의 지분을 대량으로 보유하고 삼성에버랜드를 제일모직으로 변경한 뒤 삼성물산과 합병해 지분을 획득한 만큼 사실상 일감몰아주기를 통한 부당이득을 얻었다고 파악했다.

삼성에버랜드와 삼성SDS가 내부거래를 통해 성장하며 기업가치를 높인만큼 사실상 이 부회장이오너일가의 이익을 높이기 위한 편법을 사용해 주요 계열사의 지분을 승계받은 셈이라는 것이다.

서스틴베스트는 “일감몰아주기와 관련된 인사의 선임에는 꾸준히 반대해왔기 때문에 이 부회장의 등기이사 선임에도 반대를 권고한 것”이라며 “기업 이사회는 전문성과 경영능력 외에 윤리기준을 충족해야 한다는 점도 중요하다”고 설명했다.

지난해 제일모직과 삼성물산의 합병 당시에도 서스틴베스트는 삼성물산 주주들의 이익이 훼손될 수 있고 합병을 통한 시너지도 불분명하다는 점을 들어 반대를 권고했다.

삼성전자의 최대주주인 국민연금이 이미 찬성을 결정하고 ISS와 한국기업지배구조원 등 국내외 자문사도 찬성을 권고한 만큼 이 부회장의 등기이사 선임이 27일 주총에서 반대에 부딪힐 가능성은 낮다.

하지만 서스틴베스트가 이 부회장의 약점으로 꼽히는 윤리경영에 문제를 제기하며 외국 투자자들의 부정적 여론을 이끌 수 있다는 점은 삼성그룹의 향후 지배구조개편에 부담을 안길 수 있다.

삼성그룹 지주사체제 전환의 정점에 있는 삼성전자의 인적분할과 삼성물산 합병을 이뤄내려면 절반 이상의 비중을 차지한 삼성전자 외국인주주를 설득하는 것이 중요하기 때문이다.

미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트는 이 부회장이 등기이사에 오른 뒤 책임경영을 강화하고 삼성그룹을 지주사체제로 전환해 기업가치를 끌어올릴 것이라는 긍정적 입장을 내놓고 있다.

하지만 30조 원에 이르는 특별현금배당과 삼성전자의 미국 나스닥 상장, 독립사외이사 선임 등 조건을 제시해 사실상 지배구조개편의 명분을 세워주고 이득을 얻으려는 것으로 분석된다.

엘리엇매니지먼트는 지난해 제일모직과 삼성물산의 합병이 오너일가의 부당한 이득을 위한 조직개편이라는 이유로 적극적인 반대의사를 표하며 법정소송까지 불사하는 적극적인 공세에 나섰다.

삼성그룹이 엘리엇매니지먼트 측의 요구를 받아들이지 않을 경우 언제든 다시 이런 문제를 제기해 조직개편등 향후 안건에 외국인 주주들의 반대의견을 이끌 가능성이 충분한 셈이다.

이 부회장이 삼성그룹 경영권 승계를 위해 경영능력을 입증하는 것도 중요하지만 기업의 투명성을 높이는 등 윤리경영을 위한 노력이 이어져야 한다는 주문이 나온다.

삼성전자 등기이사에 오르며 책임경영을 강화하는 모습은 긍정적이지만 향후 지배구조개편과 지분상속과정에서 다시 편법 논란이 불거질 경우 여론악화를 피할 수 없기 때문이다.

월스트리트저널은 “삼성전자가 이제는 왕위승계를 위한 복잡한 계산에서 벗어나 글로벌기업으로 도약을 위해 투명성을 높이는 변신을 이뤄내야 할 때”라고 진단했다. [비즈니스포스트 김용원 기자]