[비즈니스포스트] 방준혁 코웨이 이사회 의장이 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 주주제안 공세에 맞서 방어선 구축에 나서며 이목을 끌고 있다.

이사회 독립성 강화와 배당 확대 등 주주친화 조치를 내놓고 있는데 이는 주주제안을 통해 지배구조와 주주환원 문제를 개선하겠다는 얼라인파트너스의 시도를 무산시키려는 의도로 풀이된다.
 

다만 얼라인파트너스가 지난해 주주총회에서 주주제안을 통해 전체 주주의 절반에 가까운 찬성을 얻었던 점을 고려할 때 1달여 앞으로 다가온 올해 주주총회의 향방을 안심하기는 힘들다는 시선이 나온다.

26일 사모펀드 업계 동향을 종합하면 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 압박이 거세지면서 올해 3월31일 열리는 코웨이 정기 주주총회에서 표 대결이 벌어질 것으로 전망된다.

얼라인파트너스가 먼저 포문을 열었다. 얼라인파트너스는 앞서 코웨이에 세 차례 주주서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 △이사회 독립성 강화 △주주환원 강화 △방준혁 의장 불연임 등을 요구했다.

구체적으로 제기한 주주제안은 독립이사(사외이사)의 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경, 감시위원회를 전원 독립이사로 하는 정관 변경, 분리선출 가능한 감사위원의 수를 1명에서 2명으로 확대하는 정관 변경, 새 이사 선임, 주요 경영진 보상체계 공개의 건 등이다. 

코웨이는 실적 지표와 이사회·주주환원 제도 정비 계획을 내놓으면서 얼라인파트너스의 주주제안에 맞설 방어 논리 구축에 나서고 있다.

코웨이는 올해 전원 독립이사로 구성된 '내부거래위원회'를 신설해 최대주주인 넷마블과의 이해 상충 우려를 원천 차단하겠다는 계획을 세웠다. 얼라인파트너스가 넷마블의 과도한 영향력을 문제 삼고 있는 만큼 내부거래 통제 장치를 전면에 내세워 정면 돌파에 나선 셈이다.

코웨이는 독립이사 대표를 선임하는 '선임 독립이사 제도'를 도입해 이사회 운영의 견제와 균형을 한층 강화하겠다는 방침도 정했다.이사회 안에서 독립이사의 견제와 균형 기능을 한층 강화해 최대주주 영향력 논란을 줄이겠다는 뜻으로 읽힌다.

앞서 얼라인파트너스는 독립이사 중심의 이사회 운영의 필요성과 대주주의 과도한 영향을 비판했다. 코웨이 지분 25.77%를 갖고 있는 넷마블이 이사회에 과도한 영향을 끼치고 있다는 것이다. 

실제로 코웨이 이사 전원은 웅진씽크빅과의 주식매매계약에 따라 2020년 2월 넷마블이 선임했거나 당시 선임 이사들의 추천을 받아 선출됐다.

코웨이는 올해 정기 주주총회에서 이사의 주주 충실 의무를 명시하는 정관 변경을 추진할 계획도 세웠다.

코웨이 관계자는 "이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 확립에 대해 다양한 활동으로 강화해 나가고 있다"고 말했다.

주주환원 정책도 올해부터 변화의 폭을 키운다. 코웨이는 2027년까지 주주환원율 40% 기조를 유지하면서 올해부터 분리과세 적용이 가능한 고배당 기업 요건 충족을 위해 현금 배당을 우선하는 방향으로 주주환원 정책을 운용하기로 했다.

배당성향은 25% 이상으로 유지하고 배당금을 1년 전보다 10% 이상 확대한다. 남는 재원은 자사주 매입이나 추가 현금 배장 재원으로 활용해 주주의 세제 혜택과 수익률 제고에 기여하겠다는 구상이다.

얼라인파트너스가 배당 확대 등 주주환원 강화를 통해 압박하고 있는 만큼 코웨이는 올해부터는 보다 선명한 배당 확대 방침으로 맞서겠다는 뜻을 드러낸 셈이다.

코웨이는 얼라인파트너스의 방 의장 불연임 요구에는 '성과'로 맞서고 있다. 코웨이는 현재 추진하고 있는 체질 개선과 장기 성장 전략이 방 의장이 2020년 코웨이 인수 당시 직접 수립한 'IT 기반 렌탈 비즈니스 고도화' 청사진의 연장선에 있다고 강조한다.

방 의장이 단순히 최대주주 측 인사가 아니라 사업 전략 책임자(BSO)로서 디지털 전환, 혁신 제품 출시, 글로벌 확장, 신성장동력 발굴 등 4대 핵심 전략을 진두지휘해 온 핵심 경영진이라는 것이다.
 

코웨이의 자신감 뒤에는 구체적인 실적이 있다. 코웨이는 경영 성과를 숫자로 제시한다.

실제 넷마블이 최대주주로 변경된 2020년부터 2025년까지 연평균성장률(CAGR) 기준 매출액은 8.6%, 영업이익은 11.5%, 당기순이익은 10.8%를 기록했다.

이는 얼라인파트너스가 제기한 넷마블과의 이해구조 상충 논란을 정면으로 반박하는 근거이기도 하다. 실제 사업 전략과 성과가 더 중요하다는 점을 부각하며 방 의장 연임의 정당성을 확보할 수 있는 근거가 될 수 있다.

코웨이 관계자는 "방 의장의 역할은 이미 실적으로 입증됐다"며 "이 같은 수치가 방 의장이 사업 전략 책임자로서 실질적인 기업가치 제고를 이끌고 있음을 입증하는 객관적 증거"라고 말했다.

다만 얼라인파트너스에 따르면 넷마블이 최대주주가 된 2020년부터 2025년까지 코웨이 매출은 지속 성장했으나 주가는 16% 하락했다. 얼라인파트너스는 주가 하락의 원인으로 구조적인 자기자본이익률(ROE) 하락을 꼽았다.

코웨이는 넷마블이 최대주주가 된 2020년부터 금융리스 판매를 본격 확대했는데 대부분 주주환원율을 낮춰 조달한 내부유보자본으로 이를 충당했다는 것이다. 최근까지 평잔 기준 자기자본은 2조1600억 원 증가한 반면 최근 12개월 기준 당기순이익은 2417억 원 증가에 그쳐 추가 투입 자본에 대한 ROE는 11.1%에 불과했다. 넷마블 인수 전 ROE가 30.7%였다는 점을 고려하면 19.6%포인트 낮은 수치다.

지난해 주주총회 표심을 보면 코웨이가 이번 표 대결에서 압도적으로 유리하지만은 않은 것으로 여겨진다.

지난해 정기 주주총회에서 얼라인파트너스가 제안한 집중투표제 도입 주주제안은 찬성 46.5%, 반대 53.5%라는 결과를 얻었다. 이는 얼라인파트너스 측을 논리에 공감하는 주주도 적지 않다는 의미로 읽힌다.

코웨이 지분 6.61%를 보유한 국민연금도 변수다 국민연금은 과도한 겸임에 반대하는 의결권 가이드라인을 갖고 있다. 다만 이번 표 대결의 핵심은 단순한 겸직 문제가 아니라 방 의장 재선임의 적절성과 코웨이의 지배구조 개선 의지를 함께 따지는 성격이 강해 표심을 단정하기는 어렵다.

얼라인파트너스가 이번 주주총회에 제출한 안건은 정관 변경 2건과 이사 후보 추천이다. 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성(제2-8호 의안)하고 사외이사 이사회 의장을 독립이사가 맡는다(제2-9호 의안)는 내용이 핵심이다.

얼라인파트너스는 감사위원을 겸직할 독립이사 후보로 박유경 전 APG(네덜란드 연기금) 아태 지역 책임투자·거버넌스 총괄과 심재형 전 지누스 대표를 추천했다.

정관 변경은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다. 지난해 절반 가까운 득표를 얼라인파트너스 측이 끌어낸 점을 고려하면 소액주주 민심을 20% 더 얻으면 되는 사안이라 코웨이로서도 안심하며 손을 놓고 있기만은 힘들어 보인다.

이번 주주총회에서는 2-7호 의안인 '감사위원 분리선출 확대 및 조문 정비의 건'의 가결 여부에 따라 이사회 구성도 달라질 수 있다. 의결정족수 충족 후보자 가운데 다득표 순에 따라 선임된다. 특히 개정 상법에 따라 감사위원 분리선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '합산 3% 룰'이 도입된다. 지배주주의 영향력이 크게 낮아지는 구조다.

결국 이번 주주총회의 쟁점은 코웨이가 내세운 숫자와 제도가 주주들을 얼마나 설득할 수 있느냐로 모인다. 코웨이는 실적과 제도 개선을 앞세우고 있고 얼라인파트너스는 지배구조와 주주가치 문제를 파고들고 있어 주주총회 표심은 코웨이의 개선안 설득력에 따라 갈릴 가능성이 크다.

코웨이 관계자는 "기업가치 제고 계획 발표 이후 성장과 주주환원, 재무건전성, 거버넌스 전반에서 의미 있는 성과를 거두고 있다"며 "앞으로도 핵심 지표를 기반으로 이행 현황을 점검하고 중장기 목표에 맞춰 미래 성장 동력 확보를 위한 투자와 주주환원을 균형 있게 추진해 기업가치를 지속적으로 높여 나가겠다"고 말했다. 조성근 기자