삼성바이오로직스가 금융감독원과 분식회계 혐의를 놓고 ‘제2차 공방전’을 벌인다.

삼성바이오로직스는 올해 7월 증권선물위원회에서 ‘고의 공시 누락’ 결론을 받고 중징계 처분을 받았지만 분식회계 혐의와 관련해서는 ‘재감리’ 결정을 받으며 사실상 실리를 챙겼다는 평가도 받았다.
 

그러나 금융감독원이 재감리에서 증권선물위원회의 재감리 결정 취지에 반하는 ‘강수’를 내기로 하면서 삼성바이오로직스는 대응전략 구상에 들어갔다.

18일 업계에 따르면 삼성바이오로직스는 금감원의 재감리 결과의 논리적 모순을 집중적으로 파고들 것으로 예상된다.

삼성바이오로직스는 금감원으로부터 분식회계 혐의와 관련해 ‘2012~2014년’회계 위반과 ‘2015년’ 회계 위반으로 분리된 사전조치안을 전달받을 것으로 예상된다.

금감원은 재감리에서 2012~2014년 삼성바이오에피스를 관계회사가 아닌 종속 자회사로 회계처리를 한 점을 놓고 ‘중과실’로, 2015년 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 변경한 것은 ‘고의’로 결론을 내리고 이를 각각 분리해 증권선물위에 징계조치 요구를 할 것으로 알려졌다.

윤석현 금감원장도 17일 “기존 결론과 달라진 내용은 없다”며 “중징계가 불가피하다는 내부 결론이 나왔다”고 말했다.

금감원의 이런 결정은 증권선물위의 재감리 결정에 형식적으로는 따르면서도 ‘고의’로 판단한 기존의 태도를 바꾸지 않겠다는 뜻으로 풀이된다. 

금감원은 증권선물위의 ‘중과실’ 결론 유도를 뚫기 위해 ‘수정 기소’ 대신 ‘별도 기소’라는 안을 선택했다. 2012년부터 회계 처리를 보라는 증권선물위원회의 지시는 따르면서도 2015년 회계처리 변경 자체가 ‘고의 분식회계’라는 기존 주장을 고수한 것이다.

그러나 금감원의 이번 분리 조치 안이 결과적으로 논리적으로 상충된다는 지적도 나오고 있다.

‘삼성바이오에피스를 2012년부터 관계회사로 처리했어야했다’는 ‘중과실’ 징계 논리와 ‘2015년 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 처리한 것은 분식회계’라는 ‘고의’ 징계 논리가 일관성 면에서 서로 모순되는 면이 있기 때문이다.

금감원의 재감리 결론은 증권선물위 의도와도 상반되는 내용을 담고 있다.

증권선물위의 재감리 지시는 삼성바이오로직스의 회계 위반을 ‘고의’로 보는 대신 ‘중과실’로 처리하기 위해서라는 분석이 우세하다.

삼성바이오로직스가 2015년 회계 처리 변경과 관련해 ‘고의’ 대신 ‘중과실’ 결정을 받으려면 ‘2012년부터 삼성바이오에피스를 자회사가 아닌 관계회사로 처리했어야 하는데 삼성바이오로직스는 이를 잘못 처리하다 뒤늦게 2015년에야 바로 잡았다’는 논리가 성립해야 한다.
 

그러나 금감원이 5월 삼성바이오로직스에 보낸 사전조치 통지서에서는 2015년 회계 처리가 위반이라는 내용만 담겨있었기 때문에 증권선물위가 ‘중과실’ 결정을 내릴 수 없었다. 재판에 비유하자면 검사가 기소하지도 않은 죄목을 판사가 유죄판결 내릴 수 없는 것이다.

증권선물위가 재감리 지시를 하면서 금감원이 2012년 회계부터 들여다보라고 지시한 것은 결국 금감원에 ‘현재 조치안(공소장)으로는 회계 위반 결정(유죄)를 내릴 수 없으니 공소장을 중과실 혐의로 기소하는 방향으로 변경하라’는 뜻으로 받아들여졌다.

증권선물위가 대법원 판례를 예를 들며 “금감원이 ‘올바른 회계 처리는 이것이다’라는 정답을 제시해야 한다”고 밝힌 것은 이런 해석에 힘을 실어줬다.

금감원이 재감리에서 증권선물위 의도대로 삼성바이오로직스가 2015년 이전부터 삼성바이오에피스를 관계회사로 처리했어야 한다는 ‘정답’을 제시한다면 고의 분식회계라는 주장은 힘을 잃을 가능성이 높다.

삼성바이오로직스가 2015년 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 회계처리를 변경한 것은 잘못된 회계 처리를 뒤늦게 바로 잡는 ‘교정’이 되기 때문에 ‘고의’ 논리가 성립할 가능성이 낮아지기 때문이다.

미국 바이오젠도 올해 6월 말 실제로 콜옵션을 행사했다고 밝혔다. 이 역시 삼성바이오로직스에 유리한 상황으로 받아들여지고 있다.

삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 너무 일찍 관계회사로 변경한 것이 ‘섣부른 판단’이라는 논리가 성립할 수 있기 때문이다. 시기의 차이가 있지만 결과적으로 삼성바이오에피스가 관계회사로 변경된 것이 엄연한 사실이기 때문에 금감원의 ‘고의’ 주장도 이런 맥락에서는 인정받기 어렵다.

이에 앞서 삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 함께 삼성바이오에피스를 설립했고 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다.

삼성바이오로직스는 2014년까지 삼성바이오에피스를 연결실적에 반영되는 자회사로 회계 처리를 하다가 2015년 회계 처리를 놓고 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌고 콜옵션을 행사하면 양측이 같은 수로 이사회를 구성하게 되어 경영권을 지배할 수 없게 된다”며 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다.

그 결과 삼성바이오로직스는 2015년 그 해에 삼성바이오에피스 지분 가치를 시가로 평가해 순이익으로 회계에 반영했고 삼성바이오로직스는 덕분에 2015년 1조9049억 원의 순이익을 거뒀다. 삼성바이오로직스는 이후 2016년 11월 코스피에 상장했다.

이를 놓고 시민단체를 중심으로 논란이 불거졌고 금감원은 1년이 넘는 감리 끝에 올해 5월 삼성바이오로직스의 2015년 회계 처리가 ‘회계 위반’이라는 내용이 담긴 조치 사전 통지서를 삼성바이오로직스에 보냈다. [비즈니스포스트 이승용 기자]