[비즈니스포스트] 윤동한 한국콜마 회장이 콜마비앤에이치 임시주주총회를 앞두고 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장의 사내이사 선임 안건에 제동을 걸었다.

장남의 사내이사 진입 시도를 놓고 '적대적 기업인수합병(M&A)'과 같은 꼴이라며 이 안건에 강화된 정관상 의결 요건을 적용해야 한다는 취지로 법적 대응을 해놓은 상태다.

윤 회장은 윤 부회장의 이사회 진입을 경영권에 대한 중대한 변화로 판단하고 있지만 현재까지의 판례에 비춰볼 때 법원이 이를 받아들일 가능성은 낮다는 분석이 우세하다.

15일 윤동한 회장의 움직임을 종합해보면 윤상현 부회장의 콜마비앤에이치 이사회 진입을 저지하는 데 주력하고 있다.

윤 회장은 26일 열리는 임시주주총회를 앞두고 대전지방법원에 가처분을 신청했다. 윤 부회장의 사내이사 선임 안건에 적대적 M&A에 준하는 결의 요건을 적용해달라는 내용이다.

이번 사안의 핵심 쟁점은 윤상현 부회장의 이사회 진입이 ‘적대적 M&A’에 해당하는지 여부다. 

윤동한 회장이 가처분 신청에서 핵심 근거로 제시한 조항은 콜마비앤에이치 정관 제31조 제2항 제2호다. 해당 조항은 적대적 M&A에 따라 이사 또는 감사가 선임되면 일반 선임보다 엄격한 결의 요건을 적용하도록 명시하고 있다. 

이 조항이 적용되면 주주총회 결의는 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 2 이상이라는 문턱을 넘어야 한다. 통상적인 이사 선임 요건인 출석 주주의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 의결과 비교할 때 문턱이 매우 높다.

해당 주장이 법원에서 받아들여진다면 윤상현 부회장의 콜마비앤에이치 이사회 진입은 쉽지 않아진다.

현재 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치의 최대주주로 지분 44.64%를 보유하고 있다. 해당 지분이 모두 찬성표를 던진다 해도 특별결의 요건인 3분의 2 이상을 충족시키기는 현실적으로 어렵다.

다만 윤 회장의 주장이 법원에서 받아들여질지는 미지수다.

핵심 쟁점인 ‘적대적 M&A’라는 표현은 현행 법령에 명확히 정의된 용어가 아니다. 정관에 관련 조항이 명시돼 있더라도 적용 범위와 해석은 법원의 판단에 달려 있다.

일반적으로 상법과 실무 관행에 따르면 ‘적대적 M&A’는 외부 세력이 기존 대주주나 경영진의 의사에 반해 경영권을 탈취하려는 시도를 의미한다. 사외 자본이 현 경영진의 반대를 무릅쓰고 실권을 가져가려 할 때 주로 적용되는 개념이다.

윤상현 부회장의 이사회 진입을 ‘적대적 M&A’로 해석하기는 어렵다는 시각이 관련 업계에서 나오고 있다. 윤 부회장이 법적·절차적 요건을 충족한 만큼 사내이사 선임 안건에서 우위를 점할 가능성이 높다는 것이다.

실제 최근 판례에서도 '초다수결의제'를 가족 간 또는 내부 경영권 분쟁에까지 확대 적용한 사례는 찾아보기 힘들다. 초다수결의제란 정관으로 주주총회 의결정족수 요건을 상법에서 정한 것보다 가중하는 결의 방식을 의미한다. 해당 제도는 대부분 외부 세력이 기존 경영진의 의사에 반해 지분을 확보하고 경영권을 넘보는 상황에서만 인정돼 왔다.

윤 부회장은 현재 콜마홀딩스의 부회장으로서 이미 그룹 안에서 실질적 법적 권한을 행사하고 있다. 이런 점을 감안하면 윤 부회장을 외부 세력으로 분류해 ‘적대적 M&A’에 해당한다고 보기는 어렵다는 평가가 나온다. 
 

물론 윤동한 회장의 가처분 신청이 법원에서 받아들여질 가능성이 전혀 없는 것은 아니다. 가족 사이의 분쟁일지라도 실질적 경영권을 위협받는 구조라면 ‘적대적 M&A’로 해석될 여지도 존재한다.

특히 윤 회장이 최근 경영권 복귀 의지를 공개적으로 드러낸 만큼 이사회가 그의 의사와 달리 재구성된다면 분쟁은 더욱 커질 수 있다. 법원이 이를 단순한 인사 문제가 아닌 지배구조 변경으로 판단할 가능성도 배제할 수 없다. 법원이 일정 부분 윤 회장의 손을 들어줄 수 있다는 얘기다.

일각에서는 이번 논란을 계기로 법원이 ‘적대적 M&A’의 판단 기준을 보다 명확히 세워야 한다는 목소리도 나온다. 

해석 기준이 모호하면 이를 악용하거나 경영권 분쟁에서 방패로 활용될 가능성이 커진다. 많은 기업이 정관을 ‘형식적 절차’로 취급해 왔으나 분쟁이 발생하면 법적 구속력을 지닌 실질적 지배 도구로 작동할 수 있다.

콜마비앤에이치와 같이 적대적 M&A 상황에 대비해 특별 결의 요건을 두는 상장사는 꾸준히 늘고 있다. 기업 지배권을 방어하기 위한 일종의 ‘방패막’으로 주요 임원 선임이나 정관 변경, 사업 분할 및 합병 등 중대한 사안에 적용되고 있다.

콜마홀딩스 관계자는 “이번 가처분 신청과 관련해 별도의 공식 입장은 없다”며 “향후 법적 절차에 따라 대응할 예정”이라고 말했다. 김예원 기자