기업들이 지배구조개편을 추진할 때 삼성물산과 제일모직 합병을 둘러싼 논란을 고려해 소액주주가 손해를 보지 않도록 주가산정 기준을 잘 선택해야 한다는 지적이 나왔다.

정대로 미래에셋대우 연구원은 18일 “합병을 통한 지배구조 개편 시 어느 일방 주주의 피해나 손해가 합리적인 이유없이 받아들여지기 어렵다”며 “소수주주의 가치를 최대한 보장할 수 있는 시기를 선택하는 것이 지배구조개편 성사 여부에 상당한 영향을 미칠 것”이라고 내다봤다.

정 연구원은 앞으로 주요그룹의 지배구조개편 과정에서 지난해 삼성물산과 제일모직의 합병 사례를 고려해야 한다고 주문했다. 삼성물산 합병 때 주주들이 합병시점과 합병비율 산정에 공정성에 의문을 제기했기 때문이다.

당시 주주총회에서 의결정족수를 2.86%포인트 상회하며 합병이 가까스로 성사되기는 했지만 그 뒤 이어진 법적 분쟁에서 법원은 소액주주의 손을 들어줬다. 5월 일성신약 등이 제기한 주식매수청구가격 변경 소송에서 법원은 청구가격을 상향조정하도록 판결했다.

다만 정 연구원은 주식매수청구가격 조정을 이유로 합병비율 불공정성을 제기한다 해도 합병 자체가 무효가 되지는 않을 것으로 예상했다. 2008년에 대법원이 “절차와 요건에 따라 합병비율을 정했다면 합병비율이 현저하게 불공정해 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”고 판결한 판례가 있기 때문이다.

정 연구원은 현재 합병비율 결정 방법이 앞으로 바뀔 가능성이 있다고 바라봤다.

현재 상장사의 경우 시가 기준으로 합병가액을 결정하는데 어느 기간의 시가를 기준으로 하느냐에 따라 합병가액이 달라질 수 있다. 정 연구원은 “공정성을 확보하기 위해 기준주가 산정기간을 연장하는 쪽으로 조정하는 방안을 검토할 수 있다”고 판단했다.

정 연구원은 지배구조개편에 주주의 동의를 얻기 위한 적극적 노력이 매우 중요하다고 지적했다.

상법상 기업분할과 합병 등은 주총 출석주주 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.

정 연구원은 “시장에서 관심이 높은 합병 사안의 경우 대체로 70~80% 수준의 참석률을 기록할 것으로 예상된다”며 “이 경우 주주총회 특별결의 통과를 위해 46.7~53.3%의 의결권 확보가 필요하다”고 분석했다.

그는 “국내 유가증권 시가총액 상위 기업들은 외부 지분율이 높다”며 “기업분할 및 합병을 진행할 경우 외부 주주 특히 외국인 주주의 적극적인 동의없이 주주총회 특별결의 통과요건을 순조롭게 충족하기 어려울 것”이라고 내다봤다. [비즈니스포스트 김디모데 기자]