국내 기업 주주총회에서 외국계 의결권 자문사 ISS가 권력으로 떠오른 지 오래다.

지난해 현대차그룹의 지배구조 개편 때나 백복인 KT&G 사장 연임이 안건에 올라왔을 때 ISS가 어떤 의견을 낼지 주총을 앞둔 기업들은 긴장하지 않을 수 없었다. 
 

그러나 커진 영향력만큼 전문성을 갖추고 있는지를 놓고는 의구심이 따라다닌다.

1일 금융권에 따르면 국민연금과 KCGI 등이 한진그룹을 비롯해 지분을 보유한 기업들을 겨냥한 주주 행동주의 움직임을 본격화하면서 주총을 앞두고 의결권 자문사들이 자문의견서를 더욱 면밀하게 준비하고 있다.

의결권 자문사는 주요 기업의 주주총회 안건을 분석해 기관투자자들에게 찬성과 반대 의견을 권고하는 곳을 말한다.

특히 지난해부터 외국계 의결권 자문사 ISS의 존재감이 눈에 띈다.

지난해 3월 KT&G 주주총회에서 백복인 사장은 2대주주인 IBK기업은행(6.93%)의 반대에도 연임에 성공했다. 외국계 주주(53.18%) 대부분이 ISS의 자문을 받아들여 찬성표를 던졌기 때문이다.

ISS는 현대차그룹의 지배구조 개편에서는 제동을 걸었다.

현대차그룹은 지난해 현대모비스를 정점으로 하는 현대차그룹 지배구조 개편안을 발표했지만 임시 주총을 앞두고 이를 취소했다. 엘리엇매니지먼트뿐만 아니라 글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS, 글래스루이스 등이 반대 의견을 내면서 개편안 통과 여부가 불투명해졌기 때문이다.

외국인 지분율이 높은 주요 금융지주 주총에서도 ISS는 막대한 영향력을 행사했다.

지난해 ISS가 하나금융지주 주총을 앞두고 김정태 회장의 세번째 연임에 찬성 입장을 밝혔고 김 회장은 외국인 주주들의 압도적 지지를 받아 연임에 성공했다. 최근 KB금융그룹 노조협의회가 백승헌 변호사를 사외이사 후보로 추천했을 때도 ISS의 반대로 주총의 문턱을 넘길 것으로 보는 사람은 많지 않았다.

ISS는 'Institutional Shareholder Services'의 약자로 1985년 설립된 세계 최초의 의결권 자문사다.

ISS는 미국 의결권 자문시장에서 점유율 60%로 독보적 1위를 차지하고 있다. 전 세계 의결권 자문시장에서도 비슷한 점유율을 보일 것으로 추정된다.

자본시장연구원에 따르면 2017년 글로벌 최대 기관투자자인 '블랙록'이 지분을 보유한 세계 기업들의 주총에서 찬성한 의안 가운데 87.9%가 ISS가 찬성 의견을 낸 것이고 반대한 의안 가운데 69.2%가 ISS가 반대한 의안이다. 의결권 자문사의 판단과 대부분 의견을 같이하고 있는 셈이다.

ISS는 미국에 본사를 두고 있으며 현재 뉴욕, 캐나다, 영국, 일본, 싱가포르 등 세계 13개국에 18개 사무소를 운영 중이다.

공식 홈페이지에 따르면 ISS의 자문을 받는 세계 각국의 회원사는 1900여 개에 이른다. 금융 전문가, 회계사, 법률 전문가 등으로 구성된 직원 1100여 명이 매년 115개국에서 4만 건의 회의에 올라간 850만 개의 안건을 놓고 의견을 내놓는다.

현재 보고서 하나를 10만~15만 원 정도에 판매하고 있는 것으로 알려졌다.

문제는 ISS가 국내 사정에 밝지 않은 데다 1천여 명에 불과한 조직이 세계 기업을 대상으로 수백 만 개의 안건을 들여다보기 때문에 전문성이 더욱 떨어질 수도 있다는 점이다.

현대차그룹도 지난해 ISS를 놓고 “해외 의결권 자문사로서 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시한 것”이라고 반박한 적이 있다.

ISS가 엘리엇매니지먼트 등 헤지펀드를 주요 고객으로 삼으면서 결정적 순간에는 이들에게 유리한 결정을 내린다는 의혹도 있다. 지배구조의 투명성이나 장기적 성장 가능성을 들여다보기 보다는 단기적 이익에 유리한 판단을 내린다는 말도 나온다.

ISS가 주총에서 또 하나의 권력으로 떠오른 점도 문제다. 영향력이 커지다 보니 로비의 대상이 될 수도 있다는 것이다. 실제 주요 안건을 놓고 찬반이 첨예할 때 양쪽이 모두 ISS를 만나 자신들의 입장을 전달하고 설득하는 일이 많다.

금융권의 한 관계자는 “의결권 자문사가 상장회사들의 로비대상이 되고 권력기관으로 변질되지 않도록 제도적으로 보완해야 한다”고 말했다. [비즈니스포스트 조은아 기자]