[비즈니스포스트] 휴온스그룹이 휴온스를 중심으로 제약·바이오 연구개발(R&D) 역량을 모으는 지배구조 재편을 추진하고 있다.

하지만 지주회사인 휴온스글로벌과 사업회사인 휴온스 양쪽 주주를 모두 설득하기가 쉽지 않아 보인다.
 

1일 제약바이오업계에 따르면 휴온스가 휴온스랩을 흡수합병하는 방안을 놓고 주주별 셈법이 엇갈리고 있는 것으로 파악된다.

지주회사인 휴온스글로벌 주주는 휴온스가 휴온스랩을 합병하게 되면 R&D 계열사 휴온스랩의 성장가치가 휴온스로 넘어간다고 보고 있다. 휴온스 주주는 비상장 회사인 휴온스랩을 합병하는 데 따라 지분이 희석될 부담이 크다고 보고 있다.

휴온스그룹이 추진하는 휴온스와 휴온스랩의 합병은 단순한 계열사 정리라기보다 휴온스랩의 자산과 기술을 지주회사 휴온스글로벌 산하에서 상장 사업회사 휴온스로 옮기는 성격을 띤다.

휴온스랩이 휴온스에 합병되면 휴온스글로벌이 보유하던 휴온스랩 지분은 휴온스 신주로 바뀐다. 휴온스랩의 기술과 후보물질(파이프라인)은 휴온스에 귀속된다.

휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제 기반 약물확산 플랫폼 ‘하이디퓨즈’를 앞세워 정맥주사 의약품을 피하주사 제형으로 바꾸는 기술을 개발하는 바이오 R&D 계열사다.

휴온스그룹은 최근 휴온스를 중심으로 제약·바이오 사업 역량을 모으고 있다.

휴온스는 6월26일 휴온스생명과학 흡수합병을 마무리했다. 휴온스생명과학 합병은 신주 발행 없는 무증자 소규모 합병으로 진행됐다. 휴온스는 이를 통해 경기 오송공장을 기반으로 고형제 등 제품 생산역량과 의약품 위탁생산(CMO)을 강화하겠다고 설명했다.

이와 비교해 휴온스의 휴온스랩 합병은 휴온스그룹의 연구개발 역량을 한 데 집약하겠다는 성격이 강하다.

휴온스는 5월 이사회를 열고 휴온스글로벌 자회사인 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약 체결을 승인했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 휴온스랩이며 합병비율은 1대 0.4256893이다.

휴온스는 이번 합병으로 기존 합성의약품 후보물질에 휴온스랩이 개발 중인 바이오의약품 파이프라인을 더해 고부가가치 미래 성장동력을 마련하겠다는 목표를 내세우고 있다.

사업적 명분은 있다.

휴온스는 휴온스랩 합병으로 연구개발 비중과 바이오 파이프라인을 끌어올려 혁신형 제약기업 인증 재도전의 기반을 마련하겠다는 목표를 내세웠다. 혁신형 제약기업 인증은 일정 수준 이상의 R&D 비중을 기본 요건으로 삼지만 실제 심사에서는 임상시험, 수출, 제휴·협력활동, 경영 투명성 등을 종합적으로 평가한다.

휴온스글로벌도 6월4일 합병 관련 주주간담회에서 휴온스랩을 휴온스와 합병하는 이유 가운데 하나로 혁신형 제약기업 인증 재도전 필요성을 제시했다. 휴온스가 생산·개발 역량과 현금창출력을 갖춘 만큼 휴온스랩 기술을 내재화해 사업화 속도를 높일 수 있다는 설명이다.

문제는 R&D 역량을 한 데 모아야 한다는 필요성과 별개로 합병 구조를 둘러싼 주주별 이해관계가 엇갈린다는 점이다.

먼저 휴온스글로벌 주주들은 휴온스랩의 미래 성장가치가 지주회사에서 사업회사 휴온스로 이동한다고 보고 반발하고 있다.

휴온스랩은 휴온스글로벌이 지분 64.1%를 보유한 자회사다. 합병이 성사되면 휴온스글로벌은 보유한 휴온스랩 지분을 휴온스 신주로 교환하게 된다.

휴온스글로벌 주주 입장에서는 휴온스랩 성장가치가 휴온스글로벌 기업가치에 반영될 것으로 기대했던 구조에서 휴온스 지분을 통한 간접 수혜 구조로 바뀐다고 볼 수 있다.

휴온스글로벌은 주주 달래기에 나선 것도 이와 무관하지 않다.

휴온스글로벌은 합병 성사 때 교부받을 휴온스 신주 일부를 대주주와 자사주를 제외한 일반주주에게 현물배당하겠다는 주주환원책을 내놨다. 또 휴온스와 휴온스랩 합병에 관한 휴온스글로벌 일반주주 의견을 묻기 위한 임시주주총회도 열기로 했다.

하지만 휴온스글로벌은 7월3일로 예정했던 임시주총을 중복상장 가이드라인 발표 이후로 미뤘다.

회사는 자회사 사이의 합병 과정에서 일반주주 의견을 왜곡 없이 반영하기 위해 법적 강제성이 없음에도 최대주주와 특수관계인 의결권 제한 방안을 검토했지만 가이드라인 발표가 늦어지자 방식을 임의로 결정하지 않겠다고 설명했다.

회사로서는 공정성 확보를 위한 조치라는 입장이지만 결과적으로 합병을 둘러싼 주주 반발과 논란이 절차적 변수로까지 번진 셈이다.

휴온스 기존 주주에게도 부담은 있다.

휴온스는 합병이 완료되면 휴온스랩 주주에게 신주를 발행해야 한다.

휴온스랩 주주들에게 배정되는 신주는 모두 382만5327주로 합병 뒤 휴온스 발행주식총수의 24.2% 수준이다. 기존 휴온스 주주 입장에서는 바이오 연구개발 자산을 확보하는 대신 상당한 지분 희석을 감수해야 하는 구조다.
 

휴온스랩 가치평가도 설득 과제로 남아 있다.

휴온스랩은 기술 플랫폼을 보유하고 있지만 아직 현금창출력이 검증되지 않은 비상장 회사다. 휴온스랩은 2025년 기준 매출이 8300만 원에 그쳤고 완전자본잠식 상태였다. 

하지만 향후 사업계획을 바탕으로 수익가치가 반영돼 이번 합병에서는 휴온스랩의 기업가치가 1290억 원으로 산정됐다.

휴온스 주주 입장에서는 휴온스랩의 미래 기술가치를 실제 매출과 이익으로 이어질지 따져볼 수밖에 없다.

합병가액 산정에는 2026년부터 2041년까지 휴온스랩이 보유한 기술과 파이프라인에서 창출할 미래 경제적 가치가 반영됐다.

주가도 변수다.

휴온스는 8월21일 임시주주총회를 열고 합병 여부를 결정한다. 합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

휴온스 합병 반대 주주에게 부여된 주식매수청구권 행사가격은 3만2886원이다. 하지만 휴온스 주가는 최근 2만 원대 중반에 머물러 주식매수청구권 행사가격을 밑돌고 있다. 휴온스 주주 입장에서는 합병에 반대하고 주식매수청구권을 행사할 유인이 커진 셈이다.

합병계약상 반대주주의 주식매수청구권 행사로 지급해야 할 매수대금이 휴온스는 300억 원, 휴온스랩은 40억 원을 넘으면 합병계약이 해제될 수 있다.

휴온스 주주 설득은 단순한 여론 문제가 아니라 합병 성사 조건과도 맞닿아 있는 셈이다.

휴온스그룹 관계자는 “휴온스글로벌의 임시 주주총회는 정부의 중복상장 가이드라인이 나오면 추진할 예정”이라며 “주식매수청구권 규모를 초과할 경우 각사 이사회 결의를 통해 합병 진행 여부를 판단할 계획”이라고 말했다. 장은파 기자