공정거래위원회의 규제 압력이 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 재촉할까.

두 회사가 합병할 경우 지주회사 요건 강화에 따른 부담을 낮출 수 있고 일감몰아주기 규제도 피할 수 있다는 점에서 합병 가능성이 높은 것으로 여겨진다.
 

7일 업계에 따르면 공정위가 셀트리온그룹 지주회사 규제에 나서면서 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 가능성이 재조명받는다.

두 회사가 공정위 규제 압력에 못이겨 결국 합병 수순을 밟을 것이라는 관측이 나오기 때문이다.

셀트리온은 렘시마 등 바이오시밀러를 연구개발·생산하고 셀트리온헬스케어는 이를 판매한다. 최근 셀트리온헬스케어가 코스닥에 상장하면서 셀트리온과 나란히 코스닥 시가총액 1, 2위를 달리고 있다.

두 회사의 합병설은 꾸준히 나왔다. 김만훈 셀트리온헬스케어 대표는 “당분간 셀트리온과 합병할 계획은 없다”면서도 “향후 주주들이 원하고 합병을 통한 시너지가 크다고 판단된다면 합병을 고려할 수 있다”고 가능성을 배제하지 않았다.

공정위는 7일 셀트리온홀딩스에 자회사 주식보유 기준 위반에 따라 24억3천만 원의 과징금을 부과했다. 현행 공정거래법에 따르면 지주회사는 상장 자회사 지분 20%를 보유해야 하는데 셀트리온홀딩스가 보유한 셀트리온 지분이 이를 밑돌고 있기 때문이다.

셀트리온홀딩스는 2011년 11월 지주회사 전환 후 셀트리온 주식을 20% 이상 보유해 왔다. 그러나 2015년 4월 해외전환사채의 주식 전환으로 셀트리온 지분율이 19.91%로 하락했다.

법에서 정해진 유예기간 1년을 지난 후에도 셀트리온홀딩스는 지분율을 회복하지 못했다. 오히려 주식 전환이 이어지면서 지분율은 19.28%로 더 떨어졌다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분을 조금씩 사들였으나 8월31일 기준 셀트리온 지분 19.76%를 보유하면서 여전히 20%를 넘기지 못했다.

공정위는 셀트리온홀딩스에 6개월 이내 셀트리온 주식 총수 20% 이상을 소유하도록 시정명령을 내렸다. 6일 셀트리온 종가 기준으로 셀트리온홀딩스가 지분을 추가 확보하는데 약 340억 원이 더 필요하다는 계산이 나온다.

문제는 그 이후다. 정부여당이 기업지배구조 개선을 이유로 지주회사 규제를 강화하려는 움직임을 나타내고 있기 때문이다.

김상조 공정위원장은 청문회 등에서 지주회사 지분율 요건을 강화하겠다는 뜻을 밝혔고 지주회사 지분 의무보유비율을 20%에서 30%로 높이는 법안이 국회에 여럿 계류돼 있다.

만약 지주회사 규제가 강화되면 셀트리온홀딩스는 1조4천억 원 규모의 셀트리온 지분을 추가로 사들여야 한다. 지난해 셀트리온홀딩스의 총 자산이 5300억 원, 현금성자산이 72억 원인 것을 고려할 때 감당하기 어렵다.

하지만 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병할 경우 비용을 획기적으로 줄일 수 있다. 서정진 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 지분이 적지 않은데 이를 셀트리온 지분으로 바꿀 수 있기 때문이다.
 

현재 서 회장은 셀트리온 지분을 들고 있지 않고 있지만 셀트리온헬스케어 지분 36.18%를 보유하고 있다.

만약 현재 시가총액 그대로 합병비율이 정해진다고 가정하면 서 회장은 합병 셀트리온 지분 11.42%를 확보할 수 있다.

그 뒤 서 회장이 보유한 셀트리온 지분을 셀트리온홀딩스에 현물출자하고 셀트리온홀딩스 지분을 추가 취득하게 되면 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분을 끌어올릴 수 있고 서 회장은 그룹 전체 지배력을 늘릴 수 있어 일거양득의 효과를 누리게 된다.

시가총액 대로 합병비율이 정해질 경우 셀트리온홀딩스는 합병 셀트리온 지분 24.94%를 확보할 수 있다. 지주회사 규제를 완전히 회피할 수는 없지만 셀트리온 지분을 취득해야 하는 부담을 절반가량 줄일 수 있는 셈이다.

지분을 추가로 취득하는 데 부담은 더욱 낮아질 수도 있다. 합병 시 셀트리온헬스케어 가치를 높게 산정할수록 합병 후 셀트리온홀딩스가 보유한 셀트리온 지분은 늘어나게 된다. 셀트리온헬스케어 가치가 높게 평가되면 서 회장의 그룹 지배력도 더 상승한다는 점에서 합병비율이 달라질 가능성은 작지 않다.

두 회사의 합병은 공정위의 또다른 규제를 피할 수 있는 수단으로도 여겨진다. 김상조 위원장이 기업집단국을 신설하며 정조준하고 있는 일감몰아주기가 그것이다. 셀트리온은 1일 공정위가 발표한 공시대상기업집단에 지정돼 일감몰아주기 규제를 적용받는다.

셀트리온은 지난해 매출의 82%를 셀트리온헬스케어를 통해 올리고 있다. 실제로 일감몰아주기 여부는 공정위 판단에 달려 있지만 언제든 규제대상이 될 수 있기 때문에 합병을 통해 규제위험을 피해가야 한다는 지적이 계속 나온다. [비즈니스포스트 김디모데 기자]