[비즈니스포스트] 종근당그룹의 지배구조 선진화와 관련해 지주회사인 종근당홀딩스와 사업회사인 종근당의 성적이 엇갈렸다.

종근당홀딩스는 올해 지배구조 핵심지표인 배당 예측가능성 제공 항목을 준수한 반면 종근당은 같은 항목을 준수하지 못한 것으로 나타났다. 일반주주의 권리를 보호해야 한다는 목소리가 커지는 상황에서 성과가 미흡한 지점이라는 분석이 나온다.
 

10일 종근당과 종근당홀딩스, 유한양행, GC녹십자, 한미약품, 대웅제약이 최근 공개한 2025년도 기업지배구조보고서를 종합하면 종근당은 지배구조 핵심지표 15개 가운데 8개를 준수했다.

지배구조 핵심지표는 기업이 투명하고 건전한 경영 환경을 갖추고 있는지 주주와 이해관계자가 쉽게 파악할 수 있도록 한국거래소가 정한 15개의 표준화된 지표를 말한다.

종근당이 기록한 준수율은 유한양행 86.7%, 대웅제약 80.0%, GC녹십자와 한미약품 각각 73.3%과 비교해 낮다. 5대 제약사 평균 준수율인 73.3%와 비교해도 20.0%포인트 낮은 수치다.

다만 종근당의 준수율은 2024년보다 개선됐다. 직전 보고서에서는 15개 항목 가운데 6개를 준수해 준수율 40.0%를 기록했다.

종근당은 이번 보고서에서 최고경영자 승계정책 마련 및 운영, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임 방지 정책, 내부감사기구 내 회계·재무 전문가 존재 항목을 새로 준수했다고 표시했다.

경영 공백에 대비하고 임원 후보 검증을 강화했다는 점에서는 의미가 있다. 감사기구 전문성도 일부 보강한 셈이다.

하지만 주주권 보호와 이사회 독립성 관련 항목에서는 여전히 빈틈이 남았다.

종근당은 주주총회 4주 전 소집공고, 현금배당 관련 예측가능성 제공, 배당정책 및 배당실시계획 주주 통지, 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, 사외이사의 이사회 의장 선임, 집중투표제 채택, 독립적인 내부감사부서 설치 등을 미준수로 표시했다.

특히 주주총회 4주 전 소집공고 항목은 전년보다 뒷걸음질했다.

종근당은 직전 보고서에서 이 항목을 준수했지만 올해 보고서에서는 미준수로 바꿨다. 비고에는 “주주총회 2주 전 소집공고 실시”라고 적혀있다. 주주가 의안을 검토할 시간이 기존 4주에서 2주로 줄어든 만큼 주주총회 정보 제공 측면에서는 아쉬운 변화라 할 수 있다.

반면 지주사 종근당홀딩스는 종근당보다 높은 준수율을 보였다.

종근당홀딩스는 올해 보고서에서 핵심지표 15개 가운데 10개를 준수했다. 준수율은 66.7%다. 직전 보고서의 60.0%보다 6.7%포인트 높아졌다.

눈에 띄는 변화는 현금배당 관련 예측가능성 제공 항목이다.

종근당홀딩스는 직전 보고서에서 이 항목을 미준수로 표시했다. 그러나 올해 보고서에서는 준수로 바꿨다. 배당결정일은 2026년 2월25일, 배당기준일은 2026년 3월31일로 공시했다.

배당 예측가능성 제공은 주주가 배당 여부와 규모를 확인한 뒤 투자 판단을 할 수 있도록 하는 장치다. 배당기준일보다 배당결정일을 앞세우면 주주 입장에서는 투자 판단에 필요한 정보를 더 일찍 알 수 있다.

같은 그룹 안에서도 차이는 분명하다. 지주사는 배당 관련 제도를 보강했지만 사업회사 종근당은 해당 항목을 여전히 미준수로 남겼다.

기업지배구조 핵심지표가 중요한 이유는 주주권 보호와 이사회 독립성 수준을 보여주는 기준으로 쓰인다는 점 때문이다. 특히 이재명 정부가 2025년부터 일반주주 보호와 코리아 디스카운트 해소를 강조하면서 관련 지표의 중요성도 커지고 있다. 

집중투표제 확대, 감사위원 분리선출 강화, 전자주주총회 도입 등이 자본시장 주요 이슈로 떠오른 점도 이런 흐름과 맞닿아 있다.

집중투표제와 사외이사 이사회 의장 선임은 대표적 지배구조 핵심지표다.

집중투표제는 이사를 여러 명 선임할 때 주주가 가진 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 소액주주가 이사 선임 과정에서 영향력을 행사할 수 있다는 점에서 일반주주 보호 장치로 평가된다.

사외이사가 이사회 의장을 맡으면 경영진 견제 기능을 높일 수 있다. 대표이사나 사내이사가 의장을 맡는 구조보다 이사회 독립성을 강화할 수 있다는 의미다.
 

물론 집중투표제 미채택이 종근당만의 문제는 아니다.

5대 제약사 모두 올해 기업지배구조 핵심지표에서 집중투표제 채택 항목을 미준수로 표시했다. 하지만 설명에는 차이가 있었다.

유한양행과 GC녹십자는 2026년 3월 정기주주총회에서 집중투표제 배제 관련 정관 조항을 삭제했다고 설명했다. 적용 시점은 2026년 9월10일 이후다.

반면 종근당은 정관에 따라 집중투표제를 배제하고 있다고 설명했다. 제도 도입을 예고한 다른 회사들과는 차이가 있다.

사외이사의 이사회 의장 선임 항목에서도 종근당은 미준수로 남았다.

한미약품은 2026년 3월31일 이사회에서 사외이사를 이사회 의장으로 선임했다고 설명했다. 이 항목을 준수로 표시한 곳은 비교 대상 가운데 한미약품뿐이었다.

종근당은 유한양행, GC녹십자, 대웅제약과 함께 이 항목을 미준수로 표시했다.

종근당그룹은 지주사 체제를 바탕으로 안정적 지배구조를 갖춘 제약그룹으로 꼽힌다. 그러나 일반주주 보호 요구가 커지는 흐름에서는 제도 보완 속도도 중요해지고 있다는 지적이 나온다.

종근당그룹 관계자는 "자회사 관리 및 점검은 진행하고 있다"며 "집중투표제가 자산총액 2조원 이상이 되면 의무 도입 사항이므로 종근당도 규정에 따를 예정"이라고 말했다.

이 관계자는 "종근당에서 최근 투자 계획에 따른 배당금 변동성이 예상되는 상황에서 배당 지급 기준일을 변경할 경우 불확실성이 우려돼 기존 배당 기준일을 유지했다”며 “향후 배당 예측 가능성 제공 제도를 시행하고, 정기주주총회 4주 전 소집공고 등 미준수 항목 개선을 통해 준수율을 높일 계획”이라고 덧붙였다. 장은파 기자