KB금융지주가 주식교환 방식을 사용해 KB손해보험을 완전자회사로 삼는 방안을 추진하기 어려워진 것으로 전망됐다.

장효선 삼성증권 연구원은 22일 "최근 사회 분위기가 소액주주 가치의 보호로 귀결되는 것을 감안하면 1년 동안 주가 차별화가 극심했던 KB금융지주와 KB손해보험 간 주식교환은 현실적으로 불가능한 방안"이라고 파악했다.

KB손해보험 주가는 21일 종가기준 2만5500원, KB금융지주 주가는 4만7550원으로 각각 거래를 마쳤다. 1년 전과 비교하면 KB손해보험 주가는 21% 떨어진 반면 KB금융 주가는 51.9% 상승했다.

KB금융은 KB손해보험 지분 39.8%를 소유하고 있다. KB손해보험의 자본확충을 위해 추가로 유상증자에 참여할 경우 KB손해보험의 지분 46.6%가량을 확보할 것으로 예상됐다. 완전자회사로 삼기 위해서는 KB손해보험 지분 53.4%가량을 추가로 확보해야하는 셈이다.

그동안 KB손해보험을 100% 자회사로 만들기 위해 KB손해보험 소액주주의 지분과 KB금융지주가 보유하고 있는 자사주를 맞교환한 뒤 상장폐지하는 방안이 가장 유력한 것으로 업계는 바라봤다.

KB금융지주 입장에서는 두 회사의 주가흐름이 지분을 맞교환하는 방식에 유리해졌지만 그만큼 KB손해보험 주주들의 반발도 더욱 거세질 수밖에 없는 상황이다.

최근 삼성물산과 제일모직의 합병과정이 문제되는 상황에서 KB금융지주에 지나치게 유리한 주식교환 비율을 선택하기에는 부담이 크다는 시각도 있다.

국회가 전자투표제와 집중투표제 등 소액주주의 권한을 강화하는 내용이 담긴 상법 개정안을 논의하는 등 소액주주의 권리보호를 요구하는 목소리가 높아진 점도 KB금융에게 부담될 가능성이 높다.

경제개혁연구소는 KB금융지주의 현대증권 인수 등 대형 인수합병과정에서 소액주주들이 지배주주가 누리는 이익만큼 손실을 봤다고도 주장했다.

이은정 경제개혁연구소 연구위원은 “소액주주 보호와 대규모 기업집단으로 경제력 집중을 막는 차원에서 의무 공개매수제안 제도를 도입하는 논의가 적극적으로 이뤄져야 한다”고 주장했다.

의무 공개매수제안 제도는 기업 인수자가 지배주주가 보유한 주식을 ‘프리미엄’을 주고 사들이면 소액주주의 주식도 동일한 가격으로 매입하도록 하는 제도다.

윤태호 한국투자증권 연구원은 “KB금융지주 입장에서 최선의 선택은 주주를 배려한 최소한의 공개매수 또는 KB손해보험 주가부양 이후 자회사로 편입을 결정하는 것”이라고 진단했다.

일각에서는 KB금융지주가 자사주를 매각한 돈으로 KB손해보험의 지분을 점진적으로 높일 것이라는 관측도 나온다.

KB금융지주 주가가 크게 오른 만큼 자사주 매각을 통해 확보할 수 있는 자금규모도 커진 데다 KB손해보험 주가가 낮은 수준인 점을 감안하면 주식을 공개매수하더라도 큰 부담이 없다는 것이다.

KB금융지주 관계자는 “KB손해보험의 지분 인수여부, 방법, 시기 등 아무 것도 정해지지 않았다”며 “KB손해보험의 실적을 끌어올리는 것 외에 주가 부양을 위한 방안도 특별히 검토하고 있지 않다”고 말했다. [비즈니스포스트 최석철 기자]