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하림지주 지배구조 개편해 물류단지 서둘러, 김홍국 소액주주 반발 직면
정혜원 기자  hyewon@businesspost.co.kr  |  2021-11-28 07:00:00
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김홍국 하림그룹 회장이 지배구조 개편을 통해 물류단지 개발사업에 속도를 내려고 하는데 개발사업 주체인 하림산업의 모회사 엔에스쇼핑 일부 소액주주들이 반발 움직임을 보이고 있다.

엔에스쇼핑 소액주주들은 서울 서초구 양재동 첨단물류단지 개발사업을 추진하는 하림산업이 엔에스쇼핑에서 벗어나 하림지주의 자회사가 되면 개발이익을 하림그룹의 오너일가가 더 많이 차지하게 된다고 본다.
 
김홍국 하림그룹 회장.

28일 엔에스쇼핑의 소액주주 커뮤니티를 살펴보면 주주들이 하림지주와 엔에스쇼핑의 포괄적 주식교환을 두고 불만을 잇따라 제기하고 있다. 주식교환에 절차적 문제가 있고 교환비율도 불공정하다는 이유를 내세운다.

앞서 하림지주와 엔에스쇼핑은 19일 이사회를 열고 포괄적 주식교환안건을 의결했다.

하림지주는 신주 발행을 통해 엔에스쇼핑 주주들에게 약 1대1.41 비율(엔에스쇼핑 1주당 하림지주 1.41주)로 주식을 교부하는 포괄적 주식교환을 추진한다는 방침을 세웠다. 엔에스쇼핑의 자사주와 하림지주가 지닌 엔에스쇼핑 주식 보유분은 교환대상에서 제외된다.

이 지배구조 개편으로 엔에스쇼핑은 하림지주의 100% 자회사로 편입되는 동시에 상장폐지된다.

이후 엔에스쇼핑은 TV홈쇼핑사업을 하는 존속회사와 부동산개발사업 등을 하는 신설회사(가칭 엔에스홀딩스)로 인적분할된다. 엔에스홀딩스는 하림산업을 자회사로 둔 채 하림지주와 합병하면서 하림산업이 하림지주의 자회사가 되는 것이다.

하림그룹의 지배구조 개편안이 현실화되면 엔에스쇼핑 주주들이 미래에 받을 수 있는 개발사업의 이익이 희석된다고 엔에스쇼핑 일부 주주들은 바라본다.

엔에스쇼핑 주주들은 개발사업이 본격적으로 추진되면 하림산업의 기업가치가 엔에스쇼핑 주가에 큰 영향을 미칠 것으로 기대한다.

하지만 주식 교환비율이 개발사업의 이익을 반영하지 못해 합병이 이뤄지면 사실상 손해라고 주장하는 것이다. 이들은 개발사업이 진행된 뒤에는 하림지주와 엔에스쇼핑 사이에 주식교환이 이뤄질 때 훨씬 더 높은 비율로 산정될 것이라고 보고 있다.

일부 엔에스쇼핑 주주들은 하림지주가 기존에 보유한 엔에스쇼핑 지분을 통해 개발사업 이익을 간접적으로 받을 수 있는데도 하림산업을 직접 자회사로 두면서 개발이익을 더 많이 차지하려고 한다며 오너일가를 비판하고 있다. 

하림그룹 관계자는 이와 관련해 “개발까지 아직 많은 시간과 노력이 필요한데다 서울시가 개발 계획을 심의하고 있어 아직 개발 계획이 구체적으로 확정되지도 않았다”며 “실현되지 않은 이익을 두고 손해를 봤다는 식의 논리는 납득하기 어렵다”고 말했다. 

한국기업평가는 하림그룹의 지배구조 개편 계획을 두고 "이사회 또는 주주총회에서의 승인 여부 등에 따라 주식의 포괄적 교환이 무산될 가능성이 존재한다"며 "주식매수청구와 영업양수도 과정에서 자금 부담이 발생할 가능성이 존재해 진행 경과와 자금부담 발생 여부 등에 모니터링이 필요하다"고 내다봤다.

엔에스쇼핑 일부 주주들은 하림산업이 하림지주의 자회사가 되면 하림지주의 다른 사업이 부진할 경우에도 개발이익이 희석될 수 있다고 바라본다.

하림지주는 올해 3분기 기준 연결 대상회사로 상장회사 5곳과 비상장회사 77곳을 두고 있다. 주요 종속회사만 16곳에 이른다. 엔에스쇼핑이 하림산업을 자회사로 둘 때와 영업이익 산출 및 기업가치 등이 다르게 책정될 것으로 보인다.

이 때문에 김홍국 회장과 아들 김준영씨는 지배구조 개편으로 전보다 더 큰 이득을 얻을 수 있다는 분석이 나온다. 

하림지주는 하림산업을 자회사로 편입하면 엔에스쇼핑 주주와 개발이익을 나누지 않게 된다. 엔에스쇼핑 주주가 받은 하림지주 주식에는 개발사업 이익이 반영되지 않았기 떄문이다.  

김홍국 회장의 장남인 김준영씨는 하림지주 지분을 직접 보유하진 않았지만 실질적으로는 하림그룹의 최대주주로 볼 수 있다.

하림지주의 주요주주는 김홍국 회장(22.95%)과 한국인베스트먼트(20.25%), 올품(4.36%)인데 김준영씨가 올품과 한국인베스트먼트의 지분을 100% 들고 있다.

하림그룹의 지주사는 하림지주이지만 하림지주를 지배하는 지배구조 최정점에 올품이 자리하고 있는 ‘옥상옥’ 구조다.

결국 올품을 통해 김준영씨가 실질적으로 들고 있는 하림지주 지분은 모두 24.61%다. 이는 김홍국 회장의 지분(22.95%)보다 높은 수치다.

하림그룹 관계자는 "일부 엔에스쇼핑 주주들이 오해를 하는 부분이 있다면 투자자 보호를 위해 충분히 설득하고 의견을 수렴하는 시간을 마련하겠다"고 말했다. 

하림그룹은 이번 지배구조 개편으로 엔에스쇼핑의 사업역량을 강화하고 첨단물류단지 조성사업에도 속도가 붙을 것으로 기대하고 있다. 

하림그룹은 "이번 지배구조 개편으로 엔에스쇼핑은 사업역량을 홈쇼핑사업에 집중할 수 있게 된다"며 "주력 TV홈쇼핑사업과 모바일사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼사업으로 경쟁력을 높일 수 있게 된다"고 설명했다.

하림그룹은 물류단지 개발사업과 관련해서는 “하림지주와 하림산업 사이에 인적·물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있고 신속한 의사결정 구조 아래 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속가능한 성장을 도모할 수 있을 것이다“고 전망했다.

앞서 엔에스쇼핑의 100% 자회사인 하림산업은 2016년 서울 양재동 파이시티(옛 화물터미널) 부지 9만4949㎡를 4525억 원에 매입했다. 이 부지에 첨단물류단지 설립을 추진하려 했지만 용적률과 공공기여금 비율 등의 문제로 서울시와 갈등을 빚으며 사업이 5년 넘게 지체됐다.

하림산업은 이 부지를 사들이는 데 거액의 자금을 투입했지만 사업이 난항에 빠지면서 적자가 지속될 수밖에 없었고 이는 엔에스쇼핑에도 상당한 부담으로 작용했다.

엔에스쇼핑의 실적에 부정적 영향을 끼친 것을 넘어 하림산업은 양재동 부지 인수비용과 개발 지연 이자를 지불하기 위해 엔에스쇼핑으로부터 잇달아 자금지원을 받기도 했다. 

특히 서울시와 갈등을 빚어 사업이 지연되면서 엔에스쇼핑은 별도기준으로 영업이익을 냈음에도 연결기준으로는 영업손실을 보기도 했다. 엔에스쇼핑이 자회사인 하림산업의 첨단물류단지 조성사업을 지원하기 위해 희생해왔다는 평가를 받은 이유다.

하지만 올해 8월 감사원이 ‘서울시가 인허가 과정을 의도적으로 지연시켰다’며 하림그룹의 손을 들어주면서 개발사업이 정상궤도에 오를 것으로 전망된다.

하림그룹은 현재 서울시의 요청에 따라 실수요검증 절차를 진행하고 있으며 서울시 담당부서와 사전협의 및 자문을 통해 계획안을 신청할 준비를 하고 있다.

공정거래위원회가 10월 하림그룹이 올품을 부당지원했다며 약 49억 원의 과징금을 부과한 가운데 11월17일에는 국세청이 올품에 비정기 특별세무조사에 착수한 것으로 알려졌다. 하림그룹의 승계 과정과 관련 회사 지분을 증여한 과정 등을 조사하는 것으로 보인다.  [비즈니스포스트 정혜원 기자]
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