국회에서 논의하고 있는 상법 개정안에 기업의 경영권을 방어하기 위한 수단도 함께 담겨야 한다는 목소리가 나왔다.

김종석 윤상직 자유한국당 의원은 21일 서울 여의도 국회의원회관에서 한국경제신문, 한반도선진화재단과 함께 ‘기업활력을 높이기 위한 상법 개정 방향’을 주제로 정책토론회를 열었다.

김 의원은 인사말에서 “현재 정부가 추진하는 상법 개정이 현실화하면 기업 활동은 급격히 위축되고 기업의 경영 안정성은 크게 떨어질 것”이라며 “경영권 방어에 취약한 국내 기업의 손발을 묶고 엘리엇매니지먼트 등 외국계 투기자본에 멍석을 깔아줄 수 있다”고 말했다.

그는 “상법이 기업의 경영권을 위협하는 방향으로 개정되면 기업의 경쟁력 향상은커녕 경제 활성화도 기대할 수 없다”며 “소액주주의 권익을 위한 제도가 필요하다면 부작용을 막기 위해 차등의결권, 포이즌필 등 경영권 방어수단이 함께 논의돼야 한다”고 덧붙였다.

차등의결권은 일부 주식을 대상으로 1주 당 하나의 의결권이 아닌 더 많은 의결권을 부여하는 제도, 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A) 등에 대비해 주주들에게 미리 시가보다 낮은 가격에 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 제도로 대표적 경영권 방어수단으로 꼽힌다.

법무부는 최근 다중대표소송제, 전자투표제, 집중투표제, 감사위원 분리선출제 등을 도입하거나 강화하는 내용을 담은 ‘상법 개정안 검토 의견’을 국회에 제출하고 5년 만에 상법 개정을 추진하고 있다.

다중대표소송제는 모회사의 주주가 자회사나 손자회사의 경영진을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도이고 전자투표제는 주주가 주총장에 참석하지 않고 온라인을 통해 의결권을 행사할 수 있는 제도다.

집중투표제는 주총에서 여러 명의 이사를 하나의 안건으로 선임할 때 1주당 선임될 이사의 인원 수만큼 복수 의결권을 주는 제도, 감사위원 분리선출제는 주총에서 감사위원 선임안건을 다른 이사와 분리해 의결하고 이때 한 주주의 의결권을 최대 3%로 제한하는 제도다.

이들은 모두 소액주주의 권한을 강화하기 위한 것으로 문재인 정부가 준비하고 있는 개정안대로 상법 개정이 이뤄진다면 기업의 지배구조에 큰 영향을 줄 것으로 예상된다.

윤상직 의원은 “문재인 정부는 국제적으로 통용되는 기준에 따라 상법을 고치는 것이 아니라 독특한 것들만 뽑아 상법을 개정하려 하고 있다”며 “규제를 강화하는 방향으로만 가고 있다”고 말했다.

그는 “현재 국내 기업에게는 엘리엇매니지먼트 등 해외 투기자본이 공격할 때 이들과 맞서 싸울 마땅한 방어수단이 없다”며 “경영권 방어수단을 하루 속히 도입해 국내 기업이 외국 기업과 경쟁에서 차별받지 않도록 해야 한다”고 덧붙였다.

권종호 건국대학교 법학전문대학원장은 “입법에서 내용만큼 중요한 것이 순서”라며 “건물을 부수거나 세울 때 안전망을 먼저 설치하고 다음 작업을 진행하듯이 상법 개정도 우선 경영권 방어수단을 도입하고 난 뒤 이뤄질 필요가 있다”고 말했다.

김지평 법무법인 김앤장 변호사는 “차등의결권과 포이즌필 제도에는 장점과 단점이 모두 존재한다”며 “그러나 제도가 오남용될 것이 두려워 경영권 방어수단을 무조건 외면하는 것은 구더기 무서워 장 못 담그는 격이 될 수도 있다”고 말했다. [비즈니스포스트 이한재 기자]