현대오토에버가 금융감독원의 제동으로 비상장계열사 현대오트론, 현대엠엔소프트와 합병 과정에서 난항을 겪고 있다.<br /> <br /> 시장에서는 금감원이 합병비율을 문제 삼은 것으로 보고 있는데 합병비율 논란이 장기화하면 시장 신뢰에 악영향을 미쳐 현대차그룹 전체 지배구조 개편에도 부담이 될 수 있다.<br /> &nbsp; <figure class="image" style="float:right;margin-right:0px; margin-left:15px; margin-top:30px; "><img alt="현대오토에버 합병비율로 난항, 현대차 지배구조 개편 앞두고 부담 " height="200" class='lazyload' data-src="https://www.businesspost.co.kr/news/photo/202010/20201030163531_217235.jpg" width="300" /> <figcaption><table width=320><tr><td align='left' style='margin:0; padding:0px 0px; color:#306f7f; font-size:12px; font-family:verdana; letter-spacing:-0.1em; line-height:160%; table-layout: fixed; width:180px;'>▲ 오일석 현대오토에버 대표이사.</td></tr></table></figcaption> </figure> <br /> 22일 현대오토에버에 따르면 합병 관련 정정신고서를 내라는 금감원 요구에 따라 합병 증권신고서를 다시 제출할 준비를 하고 있다.<br /> <br /> 현대오토에버 관계자는 &ldquo;현재 정정신고서를 준비하는 단계로 세부 내용은 확인해 줄 수 없다&rdquo;며 &ldquo;향후 공시를 통해 밝히겠다&rdquo;고 말했다.<br /> <br /> 국내 상장사가 합병을 진행하기 위해서는 금감원의 승인이 반드시 필요하다.&nbsp;<br /> <br /> 금감원이 현대오토에버의 합병 증권신고서 보완을 요구한 것은 이번이 두 번째인데 현대오토에버는 합병비율 놓고 고민이 많아 보인다.<br /> <br /> 금감원은 증권신고서 정정 요구와 관련해 구체적 사유를 공개하지 않는다. 하지만 시장에서는 현대오토에버에 유리하게 산정된 합병비율을 문제로 보고 있다.<br /> <br /> 현대오토에버는 2020년 12월 3사 합병을 발표했을 때부터 합병비율 논란이 일었다. 이에 따라 금감원의 첫 번째 정정 요구 때 합병비율을 소액주주에게 유리한 방향으로 일부 조정했는데 또 다시 정정 요구를 받았다.<br /> <br /> 현대오트론은 현대차와 기아, 현대모비스 등 현대차그룹 계열사가 지분 100%를 보유하고 있어 합병비율이 문제될 것이 없다.<br /> <br /> 문제는 소액주주 비중(2019년 말 기준)이 34.75%에 이르는 현대엠엔소프트인데 현대차그룹과 소액주주가 바라는 기업가치가 큰 차이를 보이고 있다.<br /> <br /> 현대차그룹은 자산가치와 수익가치를 평균 내 현대엠엔소프트의 기업가치를 애초 1주당 8만8381원으로 산출했다. 하지만 금감원의 첫 번째 정정 요구를 받은 뒤 수익가치를 일부 상향 조정하며 1주당 가치를 9만1045원으로 3.01% 높여 잡았다.<br /> <br /> 이에 따라 현대엠엔소프트 소액주주가 1주당 받을 수 있는 합병 뒤 현대오토에버 주식도 기존 0.958주에서 0.987주로 소폭 늘었다.<br /> <br /> 하지만 현대엠엔소프트 소액주주들은 1주당 자본가치 등을 근거로 현대엠엔소프트 1주당 합병된 현대오토에버 주식 1.951주 가량은 받아야 한다고 본다.<br /> <br /> 현대엠엔소프트 주식이 현대오토에버와 합병발표 이후에도 여전히 비상장주식 거래사이트에서 10만 원대에 가격대가 형성돼 있다는 점도 소액주주들의 주장에 힘을 싣는다.<br /> <br /> 현대오토에버가 소액주주의 요구를 그대로 반영한다면 합병을 추진하는데 드는 비용이 애초 계획보다 1천억 원 이상 더 들어갈 것으로 추산된다.<br /> <br /> 합병비율 이슈가 장기화하는 일은 시장 신뢰에 악영향을 줄 수 있는 만큼 지배구조 개편을 앞둔 현대차그룹에 부담일 수 있다.<br /> <br /> 현대차그룹은 지난해 말 일감몰아주기 규제를 강화한 공정거래법 전면개정 등으로 올해 새로운 지배구조 개편안을 내놓을 것으로 예상된다.<br /> <br /> 현대차그룹이 지배구조 개편을 본격화한다면 주요 계열사의 분할이나 합병을 동반할 가능성이 있는데 이를 성사하기 위해서는 무엇보다 시장 신뢰가 중요하다.<br /> <br /> 현대차그룹은 2018년 지배구조 개편 추진 때도 현대글로비스와 분할된 현대모비스의 합병비율에 발목이 잡혀 결국 계획을 철회한 경험이 있다.<br /> <br /> 당시 ISS 등 해외 의결권자문사는 총수 일가가 최대주주인 현대글로비스에 유리하고 현대모비스에 불리한 조건이라며 현대차그룹 개편안에 반대 의견을 냈는데 이번 합병건 역시 정의선 현대차그룹 회장이 현대오토에버의 주요 주주라는 점에서 당시와 상황이 비슷한 측면이 있다.<br /> <br /> 정 회장은 현대오토에버 지분 9.57%를 보유한 주요 주주로 현대오토에버는 현대차그룹 지배구조 개편이 본격화하면 정 회장의 자금줄 역할을 할 대표적 계열사로 꼽힌다.<br /> &nbsp; <figure class="image" style="float:left;margin-left:0px; margin-right:15px; margin-top:30px; "><img alt="현대오토에버 합병비율로 난항, 현대차 지배구조 개편 앞두고 부담 " height="200" class='lazyload' data-src="https://www.businesspost.co.kr/news/photo/202012/20201215122656_10390.jpg" width="300" /> <figcaption><table width=320><tr><td align='left' style='margin:0; padding:0px 0px; color:#306f7f; font-size:12px; font-family:verdana; letter-spacing:-0.1em; line-height:160%; table-layout: fixed; width:180px;'>▲ (왼쪽부터) 현대엠엔소프트, 현대오토에버, 현대오트론 로고.</td></tr></table></figcaption> </figure> <br /> 현대차그룹은 지난해 12월 소프트웨어 역량 강화를 위해 현대오토에버가 현대오트론과 현대엠엔소프트를 흡수합병하는 형태의 3사합병방안을 발표했는데 시장에서는 지배구조 개편의 정지작업으로 보는 시선도 많았다.<br /> <br /> 금감원이 최근 들어 기업합병 관련 증권신고서를 까다롭게 심사하는 흐름도 현대차그룹에 부담일 수 있다.<br /> <br /> 금감원은 최근 현대오토에버뿐 아니라 한국앤컴퍼니와 한국아트라스비엑스 합병, 삼광클라스와 군장에너지, 이테크건설의 합병을 놓고도 연달아 정정 신고서를 요구했다.<br /> <br /> 이들은 모두 합병이 발표됐을 때부터 합병비율과 관련해 소액주주의 반발을 샀다는 공통점이 있다.<br /> <br /> 금감원은 한국앤컴퍼니 합병건을 놓고 현재 3번째 정정을 요구해 놓고 있다. 삼광클라스 합병건과 관련해서는 두 번 정정을 요구했고 결국 삼광클라스는 소액주주에게 유리한 방향으로 합병비율을 바꿔 합병을 성사했다.<br /> <br /> 금감원 관계자는 &ldquo;기업이 제출한 증권신고서에 보완이 필요해 정정을 요구하는 것이다&rdquo;며 &ldquo;이전과 심사기준이 달라진 것이 없고 더 까다롭게 심사하지도 않는다&rdquo;고 말했다. [비즈니스포스트 이한재 기자]